中興通訊首席法務(wù)官申楠致董事、管理人員、員工、供應(yīng)商以及業(yè)務(wù)合作伙伴的公開信

恪守商業(yè)道德、遵守業(yè)務(wù)開展所在國的法律法規(guī)是中興通訊在全球合規(guī)經(jīng)營的基本原則。作為深港兩地的上市公司，合規(guī)經(jīng)營是中興通訊的必由之路，也是中興通訊30多年經(jīng)營的經(jīng)驗總結(jié)。中興通訊致力于形成高效并有組織的合規(guī)運作，將合規(guī)制度嵌入到全業(yè)務(wù)流程，創(chuàng)立合規(guī)和業(yè)務(wù)的融合，致力于實現(xiàn)建立在中興通訊業(yè)務(wù)實踐基礎(chǔ)上的業(yè)界一流合規(guī)管理體系的目標，使合規(guī)成為中興通訊在商業(yè)競爭中的優(yōu)勢。

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合規(guī)的核心價值在于商業(yè)可持續(xù)。商業(yè)自由度是實現(xiàn)業(yè)務(wù)量級增長的天然溫床，商業(yè)可持續(xù)則是實現(xiàn)業(yè)務(wù)的有質(zhì)增長和成就企業(yè)百年老店的前提要件。從當前嚴監(jiān)管及企業(yè)治理的內(nèi)外驅(qū)動力來說，在商業(yè)自由度和商業(yè)可持續(xù)之間，中興通訊選擇商業(yè)可持續(xù)。這就決定了中興通訊所有的規(guī)則都以商業(yè)可持續(xù)作為最優(yōu)先保障，在安全經(jīng)營前提下實現(xiàn)管理成本最低和效率最高，以更好地守護中興通訊客戶、合作伙伴、股東、員工及利益相關(guān)方的利益。

合規(guī)通過與業(yè)務(wù)與管理的雙循環(huán)實現(xiàn)規(guī)則在具體業(yè)務(wù)中的落地。合規(guī)是企業(yè)治理的一部分，合規(guī)的內(nèi)涵及外延很廣，包括出口管制、反賄賂、數(shù)據(jù)保護、海關(guān)遵從、勞動用工合規(guī)等。中興通訊加強法律合規(guī)專業(yè)化團隊建設(shè)，對重要風險領(lǐng)域進行了細分，并補充專家力量。中興通訊加大合規(guī)資金投入，不斷完善出口管制合規(guī)體系建設(shè)并履行中興通訊的合規(guī)承諾。中興通訊探索了一套與中興業(yè)務(wù)實踐相結(jié)合的方法，構(gòu)成了中興通訊當前整個合規(guī)管理體系的核心要素，也即合理規(guī)則的制定、全面無死角的培訓、堅決的執(zhí)行和有效稽查。同時中興通訊也將PDCA循環(huán)的模式引入合規(guī)業(yè)務(wù)工作中，創(chuàng)設(shè)了業(yè)務(wù)和管理的雙循環(huán)模式，從而使得中興通訊的合規(guī)管理成為一套可以被追蹤、執(zhí)行、落地和改進的方法。

三年合規(guī)戰(zhàn)略，助力合規(guī)經(jīng)營。中興通訊戰(zhàn)略路徑分為恢復(fù)期、發(fā)展期和超越期，中興通訊堅守合規(guī)經(jīng)營、合規(guī)創(chuàng)造價值，秉承“敬畏規(guī)則、開放心態(tài)、專業(yè)做事”。具體說來：

恢復(fù)期：守護價值，設(shè)定公司合規(guī)紅線，并將合規(guī)嵌入業(yè)務(wù)流程，實現(xiàn)子公司穿透管理；

發(fā)展期：協(xié)同發(fā)展，完善合規(guī)規(guī)則，有效宣貫，營造合規(guī)文化，促進執(zhí)行落地，強化合規(guī)稽查，實現(xiàn)閉環(huán)管控；

超越期：帶來增值，樹立合規(guī)標桿，創(chuàng)建合規(guī)品牌，致力于構(gòu)建與公司業(yè)務(wù)實踐相一致的一流合規(guī)管理體系。

迎接5G時代產(chǎn)業(yè)鏈的商業(yè)可持續(xù)。契約精神是人類社會分工精細化和產(chǎn)業(yè)鏈化得以實現(xiàn)的可能，也是當前全球公司得以匯集百家之長的可能。因此，中興通訊堅守信用體系，不去損壞產(chǎn)業(yè)鏈中與任一合作伙伴之間的契約關(guān)系。中興通訊追求的不僅僅是自我的商業(yè)可持續(xù)，也追求客戶、供應(yīng)商等商業(yè)伙伴的商業(yè)可持續(xù)，確保其在與中興通訊的合作過程中是安全的，雙方的商業(yè)關(guān)系和商業(yè)利益可以得到持續(xù)性的有效保護。

中興通訊致力于在安全前提下能夠?qū)崿F(xiàn)商業(yè)效率最大化和管理成本最優(yōu)化，讓合規(guī)成為員工和合作伙伴的安全帶，護航企業(yè)的遠航。中興通訊與各合作伙伴攜手共創(chuàng)未來，一起贏！

問題一：2018年拒絕令事件之后，中興通訊在合規(guī)體系建設(shè)上做了哪些改變？

回答：中興通訊從合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)資源投入、流程制度建設(shè)和專業(yè)能力提升四個維度進行了變革或加強。

合規(guī)文化建設(shè)：進一步明確合規(guī)是中興通訊的戰(zhàn)略基石，確定中興通訊所有的規(guī)則都以商業(yè)可持續(xù)作為最優(yōu)先保障，在安全經(jīng)營前提下實現(xiàn)管理成本最低和效率最高；對違規(guī)事件秉持零容忍的態(tài)度，以更好地守護中興通訊客戶、合作伙伴、股東、員工及利益相關(guān)方的利益。董事長和總裁發(fā)表全員聲明，表達合規(guī)建設(shè)決心；公司高管作為各自領(lǐng)域合規(guī)性的第一責任人簽署合規(guī)責任狀，在各種場合通過內(nèi)部會議、視頻、書面、內(nèi)部大講堂等形式進行合規(guī)承諾，向全員傳遞公司建設(shè)合規(guī)的決心和信心；同時通過持續(xù)開展全員合規(guī)培訓，積極倡導全員監(jiān)督、內(nèi)部舉報文化以及多方位的外部合作等方式強化合規(guī)文化落地。

合規(guī)資源投入：中興通訊繼續(xù)加大合規(guī)資金投入，支持監(jiān)察團隊需求，加強與外部律所及咨詢機構(gòu)顧問的合作，優(yōu)化GTS（Global Trade System，全球貿(mào)易系統(tǒng)）、BPS（BusinessPartner Screening，商業(yè)伙伴掃描系統(tǒng)）、LCM（Legal & Compliance Management system，法律及合規(guī)管理系統(tǒng)）等IT工具，加大合規(guī)風險評估，推進子公司合規(guī)治理等，不斷完善合規(guī)體系建設(shè)并履行中興通訊的合規(guī)承諾。同時中興通訊對合規(guī)領(lǐng)域的人力資源進行了補強，對組織架構(gòu)進行了優(yōu)化：

建立了在合規(guī)管理委員會領(lǐng)導下的穿透式合規(guī)管理制度：

加強法律合規(guī)COE（Center of Expertise，專家中心）專業(yè)化團隊建設(shè)，對重要風險領(lǐng)域進行了細分，并補充專家力量，設(shè)置合理的規(guī)則。

擴充專職BU合規(guī)團隊，通過專職BU合規(guī)團隊全面覆蓋，搭建COE部門與業(yè)務(wù)部門的橋梁。

在業(yè)務(wù)部門設(shè)置合規(guī)POC(Point of Contact，聯(lián)系人)，通過專職BU合規(guī)團隊與POC相結(jié)合的方式實現(xiàn)子公司穿透式合規(guī)管理，將合規(guī)理念和政策傳遞到營銷、業(yè)務(wù)一線。

目前中興通訊法律合規(guī)專職人員超過400人，約占中興通訊員工總數(shù)的6‰，業(yè)務(wù)合規(guī)POC約400人。

流程制度建設(shè)：中興通訊對重大合規(guī)事項的審議、決策，業(yè)務(wù)規(guī)則的梳理、場景化等方面進行了加強。根據(jù)中興通訊最新人事安排更新合規(guī)管理委員會成員，確保中興通訊高層參與合規(guī)決策，業(yè)務(wù)領(lǐng)導直接對其所管轄業(yè)務(wù)的合規(guī)性負責。將公司級合規(guī)制度制定以及其他可能對公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生嚴重影響的重大合規(guī)事項的審議與決策納入合規(guī)管理委員會工作界面。 中興通訊更新涉及業(yè)務(wù)域合規(guī)流程和制度，建立了政策->制度->工作指南三級合規(guī)規(guī)則金字塔體系，將合規(guī)檢查點內(nèi)嵌到具體業(yè)務(wù)流程中；同時通過IT系統(tǒng)的設(shè)置，包括不限于LCM、GTS、ECCN（Export Control Classification Number，出口管制分類編碼）上線、BPS、Forensics Master（審查大師）等的使用和優(yōu)化，將合規(guī)檢查點進行上線IT處理，減少或消除線下人工檢查。

專業(yè)能力提升：中興通訊積極與外部頂尖機構(gòu)，包括Hogan Lovells（霍金路偉律師事務(wù)所）、Price Waterhouse Coopers（普華永道會計師事務(wù)所）、Deloitte（德勤會計師事務(wù)所）等展開廣泛合作，協(xié)同處理相關(guān)合規(guī)領(lǐng)域的各項工作開展；同時中興通訊積極進行能力內(nèi)化，提升合規(guī)規(guī)則制定、執(zhí)行能力，致力于建立符合中興通訊業(yè)務(wù)實踐相符合的一流合規(guī)體系。

問題二：中興通訊出口管制合規(guī)工作的開展情況？

回答：出口管制合規(guī)是中興通訊全體員工的責任，中興通訊正在采取多項措施提升其出口合規(guī)項目，為中興通訊及業(yè)務(wù)合作伙伴創(chuàng)造價值。

高層出口管制合規(guī)承諾

中興通訊高層致力于在公司推進全面的出口管制合規(guī)。2018年7月26日，李自學董事長和徐子陽總裁向員工發(fā)表聲明，繼續(xù)表達了公司高層的出口管制合規(guī)決心。與此同時，他們還公布了我們最新的2018年年度出口管制合規(guī)政策，并要求員工簽署證明以確認其對所有可適用的出口管制的遵守情況。

為出口管制合規(guī)增投資源

中興通訊為出口管制合規(guī)領(lǐng)域投入了大量的資源。目前出口管制合規(guī)部包括一名首席出口合規(guī)官、數(shù)名區(qū)域出口管制合規(guī)總監(jiān)（任職于中國、歐洲、美洲和中東）以及其他工作于中國和其他國家的總監(jiān)、經(jīng)理、主管和支持人員。同時，中興通訊與外部建立了暢通的溝通渠道并得到了高質(zhì)量的外部律師團隊和咨詢團隊的廣泛支持和指導。中興通訊計劃繼續(xù)增加該等資源的投入以確保出口管制合規(guī)。

發(fā)布出口管制分類信息

中興通訊及其子公司已發(fā)布受美國出口管制限制的中興通訊產(chǎn)品的ECCN，該ECCN列表目前以中文和英文發(fā)布在中興通訊公司網(wǎng)站上。中興通訊繼續(xù)與其業(yè)務(wù)合作伙伴收集ECCN及有關(guān)分類信息，以確保公司供應(yīng)鏈和分銷渠道的出口合規(guī)。

更新后的出口合規(guī)手冊

中興通訊發(fā)布了一份更新且增強后的出口合規(guī)手冊。手冊適用于中興通訊及其子公司。中興通訊將繼續(xù)擴充和更新該手冊，并將根據(jù)其業(yè)務(wù)慣例提升出口合規(guī)項目。

中興通訊子公司的出口合規(guī)流程

中興通訊的合規(guī)團隊，在外部律師和顧問的協(xié)助下，已經(jīng)對中國乃至全球的子公司出口管制流程進行審查和完善。

出口合規(guī)培訓

中興通訊及其子公司開展了覆蓋全員的出口合規(guī)培訓，包括全員出口合規(guī)意識培訓及根據(jù)職能進行的有針對性的培訓。中興通訊的合規(guī)團隊及外聘顧問現(xiàn)正在開發(fā)額外的出口合規(guī)培訓課程，包括線上培訓模塊。

中興通訊將繼續(xù)致力于出口合規(guī)，制定和提升其出口合規(guī)項目，并與特別合規(guī)協(xié)調(diào)員和監(jiān)察官進行配合以達成目標。

問題三：中興通訊反商業(yè)賄賂合規(guī)工作的開展情況？

回答：中興通訊始終致力于在全球的商業(yè)行為中恪守高標準的道德與誠信；堅決遵守業(yè)務(wù)所在國適用的反腐敗和反賄賂法律，杜絕任何形式的腐敗與賄賂。在高層重視和資源的持續(xù)投入下，中興通訊緊密結(jié)合業(yè)務(wù)實際，不斷提升與優(yōu)化反賄賂合規(guī)管理體系，定期開展相關(guān)業(yè)務(wù)的風險評估，持續(xù)完善風險評估機制，確保公司賄賂風險得到全面、準確的識別與管控。中興通訊持續(xù)優(yōu)化流程設(shè)計，不斷加強IT化建設(shè)，逐步實現(xiàn)全流程、一體化管控。中興通訊面向公司全員、關(guān)鍵崗位開發(fā)有針對性的反賄賂合規(guī)課程，以提高員工的反賄賂合規(guī)意識。中興通訊每年都會定期對反賄賂合規(guī)管理體系進行審計和檢查，以監(jiān)督和評估反腐敗相關(guān)的政策的實施。

問題四：中興通訊數(shù)據(jù)保護合規(guī)工作的開展情況？

回答： 中興通訊遵從全球適用的數(shù)據(jù)保護法律法規(guī)，特別是GDPR（General Data Protection Regulation, 通用數(shù)據(jù)保護條例）, 并將數(shù)據(jù)保護的要求嵌入各項業(yè)務(wù)活動的流程中。合規(guī)管理委員會是公司數(shù)據(jù)保護合規(guī)的最高管理機構(gòu)。為了確保有效的落實數(shù)據(jù)保護各項要求，中興通訊設(shè)置了三道管控防線：業(yè)務(wù)單位、合規(guī)部門、監(jiān)督單位。根據(jù)GDPR的要求，中興通訊任命了歐洲經(jīng)濟區(qū)的數(shù)據(jù)保護官。中興通訊引入了數(shù)據(jù)保護影響評估方法來評估我們的部分產(chǎn)品和服務(wù)。在GDPR適用的業(yè)務(wù)場景中：

初步建立了個人數(shù)據(jù)字典記錄個人數(shù)據(jù)流；

頒布了一系列數(shù)據(jù)保護管理規(guī)范，覆蓋營銷、工程服務(wù)、IT、供應(yīng)鏈、研發(fā)、人事等各業(yè)務(wù)領(lǐng)域，確保全流程有規(guī)可依;

建立了個人數(shù)據(jù)泄露應(yīng)急響應(yīng)流程；

建立了數(shù)據(jù)主體權(quán)利響應(yīng)流程；

建立了數(shù)據(jù)留存與銷毀制度，并逐步嵌入IT流程中；

對適用于GDPR的供應(yīng)商，規(guī)范和優(yōu)化了其個人數(shù)據(jù)處理活動的數(shù)據(jù)保護要求并在管理流程中嵌入了遵從要求。?