高通（Qualcomm）以390億美元收購恩智浦半導(dǎo)體（NXP）的大規(guī)模收購案恐怕出現(xiàn)變量，遭遇來自中國與美國政府的雙重阻礙。..

接續(xù)前文：高通-恩智浦合并案面臨雙重阻礙？ （上）

光是在過去兩個月，高通就面臨三樁分別來自于韓國與美國政府之貿(mào)易委員會、還有大客戶蘋果（Apple）的法律訴訟案；高通被指控的罪名是壟斷蜂巢式通訊技術(shù)，蘋果在美國與中國分別尋求10億美元與1.45億美元左右的損失賠償。 而高通在不久前與中國在反壟斷案件達(dá)成和解，支付了9.75億美元罰款并針對中國市場銷售的手機(jī)調(diào)降授權(quán)費(fèi)用。

盡管高通在全球各地面臨龐大壓力與法律訴訟，產(chǎn)業(yè)觀察家仍懷疑該公司是否會愿意剝離任何核心芯片或授權(quán)業(yè)務(wù)部門，特別是高通的授權(quán)業(yè)務(wù)QTL，可說是其靈魂與心臟，必然是被持續(xù)保衛(wèi)的資產(chǎn)。

其他選項──那些企業(yè)的合并案付出了什么代價？

第三個問題是，如果什么方法都行不通，還有選項嗎？ 高通與恩智浦也許最終能與中國商務(wù)部達(dá)成協(xié)議，而詳情不會完整公之于眾？

對此Capitol Forum報告作者Chang的觀察是：「雖然美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會/司法部（還有歐盟的審查機(jī)關(guān)）傾向于強(qiáng)烈支持結(jié)構(gòu)性補(bǔ)救方案（structural remedies；編按：要求企業(yè)分拆業(yè)務(wù)），中國商務(wù)部已知也會采取行為性補(bǔ)救方案（behavioral remedies）。 」通常涉及反壟斷訴訟的各方可能會同意接受行為性補(bǔ)救方案，而非直接將公司分割。

Chang解釋，所謂的行為性補(bǔ)救方案，是有單獨(dú)的條款要求企業(yè)額外保留某些資產(chǎn)，然后獨(dú)立營運(yùn)合并的業(yè)務(wù)，這樣的規(guī)定能阻礙企業(yè)享受效益，至少在中國境內(nèi)；此外，該種補(bǔ)救方案還能涵蓋投資要求，通常包括產(chǎn)品線、研發(fā)與營銷，還有對專利銷售與授權(quán)費(fèi)用之限制，或是對漲價的人為約束。

***芯片設(shè)計大廠聯(lián)發(fā)科技（MediaTek）與晨星（MStar）在2012年提出的合并案就是中國出手阻撓的企業(yè)M&A案例之一，這樁聯(lián)姻直到2013年才獲得中國商務(wù)部的「祝福」。

Chang表示，聯(lián)發(fā)科-晨星合并案的審查程序拖了一年多，盡管美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會與歐盟都拒絕調(diào)查，中國商務(wù)部還是與其額外簽署了一份為期三年的協(xié)議（設(shè)計一個特定業(yè)務(wù)部門）；兩家公司無法在不經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)下合并營運(yùn)或是在行動上協(xié)作，并得同意接受商務(wù)部進(jìn)行每一季的監(jiān)測。

此外Seagate/Samsung、WD/Hitachi的合并案（分別于2011年12月與2012年3月獲得批準(zhǔn)），也是與中國商務(wù)部各自簽署了額外的協(xié)議才獲得最終批準(zhǔn)，要求個案維持獨(dú)立業(yè)務(wù)營運(yùn)，包括研發(fā)、制造、銷售、營銷與采購等等，而且這些協(xié)議并非過期自動失效，涉及企業(yè)必須申請解除補(bǔ)救方案；Seagate/ Samsung被允許在一年后申請，WD/Hitachi則是得等兩年。

上述合并案在中國經(jīng)歷了漫長的審查程序，才在2015年10月獲得商務(wù)部放行；恩智浦也有與中國商務(wù)部交手的經(jīng)驗，為了完成合并飛思卡爾，首先在2015年將RF功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)以18億美元出售給中國業(yè)者北京建廣資產(chǎn)管理（JAC Capital），2016年又將標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)出售給JAC與智路資本（Wise Road Capital）， 后者成立了名為Nexperia的新公司。

恩智浦與中國商務(wù)部的協(xié)商細(xì)節(jié)無從得知，但顯然中國商務(wù)部藉由延長特定企業(yè)合并案的審查程序，以迫使申請者撤回申請案并重新提案的情況并不罕見；這讓合并案中的企業(yè)能有更多的時間與中國商務(wù)部協(xié)商有效的補(bǔ)救措施，而不是只空等提案被駁回。

美國開始向中國學(xué)習(xí)？

而Chang表示，中國商務(wù)部以政策介入反壟斷調(diào)查的作法很容易受到詬病，諷刺的是，美國的新政府似乎有著越來越朝向「學(xué)習(xí)」中國商務(wù)部審查風(fēng)格的趨勢，司法部與聯(lián)邦貿(mào)易委員會的反壟斷審查感覺受到越來越多政治壓力。

美國新任總統(tǒng)川普強(qiáng)調(diào)創(chuàng)造本土就業(yè)機(jī)會，甚至是為消費(fèi)者帶來福利，這些一直都是美國反壟斷政策的終極目標(biāo)；但Chang認(rèn)為，美國對企業(yè)合并案的審查程序?qū)絹碓讲豢深A(yù)測。

東西中心的Ernst也同意以上說法，他認(rèn)為一切都變得越來越不可預(yù)測，中國與美國目前看來都越來越朝向采取神秘以及操控的政策：「在中國商務(wù)部與其他機(jī)構(gòu)的一些可信任消息來源現(xiàn)在都不愿意多談，顯示相關(guān)議題已經(jīng)變得越來越敏感；」簡而言之：「我們將進(jìn)入開放貿(mào)易戰(zhàn)爭的時期。 」

最后一個問題是，美國CFIUS審查程序會有什么風(fēng)險？ 會變得更嚴(yán)格嗎？ 到什么程度？ Chang的回答是：「每個人現(xiàn)在都在猜，」因為美國新總統(tǒng)才剛上任，讓整個情況變得非常難以解讀。

CFIUS的委員涵蓋美國政府多個部門（財政部、商務(wù)部、國防部、能源部、國土安全部、司法部、州政府、美國貿(mào)易代表處、科技辦公室），還會有一些非委員（例如國會的預(yù)算委員會、國家安全委員會。.. 等等）、無投票權(quán)委員（情報局、勞工部。.. 等）也會參與審查；這些機(jī)關(guān)的新任首長人選大多數(shù)都已經(jīng)提名，但尚未完全確認(rèn)。

CFIUS審查流程

（來源：Compass Point Analytics）

讓情況更進(jìn)一步復(fù)雜化的是，如Chang所言，參與CFIUS審查的并不會是各政府部門的首長，而會是較低層級的公務(wù)員，例如副首長或是助理秘書；此外行政命令可以改變CFIUS審查的輪廓，總統(tǒng)也可以任命審查委員。 有鑒于種種因素，CFIUS審查會往哪個方向搖擺，顯然是不可能預(yù)測的。

EE Times編輯在截稿前也聯(lián)系了恩智浦，詢問與高通之間合并案的現(xiàn)況，該公司發(fā)言人僅表示：「我們維持預(yù)期交易能在今年底完成，但對于主管機(jī)關(guān)審查程序不提供任何引導(dǎo)意見。 」