Jerry Brito是非營利性研究和倡導中心Coin Center執行董事，重點是加密貨幣技術面臨的公共政策問題。

Brito為CoinDesk寫的第一份每月專欄說SAFT框架盡管有限制性，可是考慮到目前法律的模糊性和短期內明確立法的可能性，這是將來代幣發行機構的合理路徑。

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讓我們來解釋一個常見的誤解。

在最近喬治敦大學法學院（Georgetown Law）的金融科技會議上，美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission）委員Brian Quintenz說，預售提供的加密代幣“可以變形”。他說：

“從融資角度看，一開始它們也許是證券，但是之后某個時間點，也許很快甚至立刻變成商品”。

這就是很多人對“未來代幣簡單協議”（SAFT）概念的理解，也就是代幣一開始是證券，之后變成商品。Quintenz愿意談論新的法律和政策爭論，很了不起，但是那并不是SAFT代幣分發模型本來的工作原理。

SAFT架構背后的動力是一個事實：沒有確定哪種代幣是證券，哪種不是證券的明確規則。哪些是證券只能通過荷威測試（Howey）來確定某些特定代幣的事實和情形。所以由于這些不確定性，想要進行代幣預售的一些人相信未來這些代幣會成為商品，而目前發行證券可以保證一旦正常運作的網絡開發出來，或者應用程序投入使用，代幣開始發行，投資者將獲得代幣（也就是SAFT）。

一旦分發代幣，首批投資者就會在二級市場向希望使用這個網絡或應用的人銷售這些代幣，或者把代幣未來需求作為投機手段的人，然后恰當的做法是對代幣進行荷威測試，確定它們是否是證券。

SAFT發行機構和投資者賭的是美國證監會（SEC，Securities and Exchange Commission）或法庭則進行荷威測試時認定代幣不是證券。

所以不會存在代幣從證券到商品的“變形”。我們持有的是兩個不同的東西：現在是將來也是證券的SAFT工具，另一個是以前不是未來也不是證券的代幣。這不僅是學術上的區分。變形聞所未聞，盡管兩步走策略并不是新事物，但也不是難以想象的。

沒有保證

關于這種安排有兩件事要注意。首先這種架構不一定有效。

首先，我和其他很多人相信當代幣發行的時候，可以用荷威測試證明代幣不符合證券特點。但是這只是一種論點，SEC和法庭也許不會接受它。

第二，論點依據事實和情形，以及特定代幣的經濟事實。尤其是論點的基礎是代幣價值不依賴最初發行機構持續的努力；而且除了投機這個驅動力，市場對代幣的需求由代幣商業或消費用途帶動。

而且前面提過，并沒有確定哪些代幣是證券的明確測試，代幣的推定用途并不能避免它被劃分為證券。

細節任務

SAFT方法很聰明，但是聰明往往是法律論證不足的標志。在這個情形中，有理由相信SEC必須想要善待這個聰明的論點。

我們必須記住SEC的任務不僅是機械化地應用證券法，而不管結果如何。否則，我們就不會有如此靈活的逐個證券分析測試。SEC的任務是“保護投資者，維護公正性，維持秩序，保護有效市場，促進資本形成”。它適用證券法都是服務于這個任務。

考慮到這個，站在SEC委員的角度看。你會想要怎樣的世界呢？一種是代幣預售一直向公眾公開，包括并不精于此道的小型投資者，希望他們會購買并使用代幣，而不是用于投機。另一種是開發者用證券工具把代幣預售限制在合格投資者范圍內，只有網絡或應用程序可以使用了，才可以使用代幣，那么它們是否可以向公眾公開呢？

在我看來，似乎保護不精明的小型投資者，促進資本形成的政策目的更傾向于SAFT方法，即使它是很新很聰明的架構，可以拓寬已有法律的范圍。

長期愿望

更好的政策是SEC發布指導意見，明確計劃如何對代幣預售進行荷威測試，或者國會制定新的法律，確定明確的測試，按某些標準將代幣排除在證券法律之外。

國會當然必須考慮為提供代幣交易服務的交易所搭建安全港，這些代幣有實際價值，并不符合特定規則下的證券類別，就像GDAX（全球數字資產交易所）的新的數字資產框架（Digital Asset Framework）。

但是鑒于政治現實，SEC或國會未來幾年這樣做的可能性很可能相當低。

盡管值得支持這種可能更好的方法，我不認為任何人會期待企業家冷眼旁觀國會或SEC采取行動，而不是采取SAFT方法避開美國買家，或者避開代幣預售。

分一杯羹

最后，SAFT方法有不好的效應，可能將一般公眾排除在外（盡管如果SAFT遵守SEC眾籌規則就可以避免這個效應）。

但是這并不是代幣銷售獨有的問題。這是政府選擇如何保護小型投資者的問題，他們是否創建一些機制，限制富人參與很多投資機會。

現在也許該消除這些限制，但是這個政策問題不僅僅是關于代幣銷售。看到國會區塊鏈核心小組（Blockchain Caucus）主席、眾議員David Schweikert通過兩黨立法進行這方面的努力，令人高興；最近他的提議已經獲得議院通過，并將拓寬合格投資者的范圍。

這些問題的教訓是什么？別因為苛求完美而錯過美好的結果。