一家三年前在美國(guó)納斯達(dá)克退市的存儲(chǔ)芯片公司，即將在A股迎來(lái)不同尋常的“第二春”——北京君正、思源電氣兩家A股公司擬分別收購(gòu)其約半數(shù)股權(quán)，而這竟然不是商量好的！

間接收購(gòu)北京矽成51.59%股權(quán)

北京君正11月9日晚間披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)屹唐投資99.9993%財(cái)產(chǎn)份額、華創(chuàng)芯原100%股權(quán)、民和志威99.9%財(cái)產(chǎn)份額、WorldwideMemory100%股權(quán)、AsiaMemory100%股權(quán)和廈門(mén)芯華100%財(cái)產(chǎn)份額，合計(jì)交易價(jià)格暫定為26.42億元。

上述標(biāo)的資產(chǎn)的主要資產(chǎn)為其持有的北京矽成股權(quán)。資料顯示，北京矽成業(yè)務(wù)由全資子公司ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等經(jīng)營(yíng)。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年，1995年在納斯達(dá)克上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路存儲(chǔ)芯片（及其衍生產(chǎn)品）的研發(fā)、技術(shù)支持和銷(xiāo)售以及集成電路模擬芯片的研發(fā)和銷(xiāo)售，2015年被私有化。截至2018年6月底，北京矽成100%股權(quán)的預(yù)估值為65.24億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，北京矽成100%股權(quán)的估值暫定為65億元。

按照計(jì)劃，此次發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的股份對(duì)價(jià)金額為14.77億元，以16.25元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，預(yù)計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為9088.97萬(wàn)股。現(xiàn)金對(duì)價(jià)為11.65億元。

同時(shí)，公司還將采取詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò)5名符合條件的特定投資者，募集總額不超過(guò)14億元的配套資金，用于支付此次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、償還標(biāo)的企業(yè)部分貸款。

交易完成后，北京君正將通過(guò)標(biāo)的企業(yè)間接持有北京矽成51.5898%的股權(quán)，并通過(guò)屹唐投資、華創(chuàng)芯原及民和志威間接持有閃勝創(chuàng)芯53.2914%的LP份額（閃勝創(chuàng)芯持有北京矽成3.785%的股權(quán)）。

另一半被另一家A股公司下手了

看到這里，熟悉集成電路產(chǎn)業(yè)的投資者可能會(huì)感到奇怪，另一家A股公司思源電氣9月初宣布啟動(dòng)收購(gòu)，目標(biāo)資產(chǎn)也是北京矽成部分股權(quán)。

思源電氣9月5日發(fā)布的公告顯示，公司持有66%出資額的上海集岑企業(yè)管理中心（有限合伙）與上海武岳峰等簽署投資框架協(xié)議，擬收購(gòu)上海承裕資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“上海承裕”）全部有限合伙份額。

上海承裕合計(jì)持有北京矽成41.65%的股權(quán)，而北京矽成是控股型公司，其主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為ISSI、ISSICayman以及SIENCayman等。這與北京君正擬收購(gòu)的北京矽成表述完全一致。換言之，北京君正和思源電氣要分別收購(gòu)北京矽成約53.59%股權(quán)和41.65%的股權(quán)，相當(dāng)于“分而食之”。

不過(guò)，思源電氣收購(gòu)方案中對(duì)北京矽成的預(yù)估價(jià)與北京君正并不一樣，前者預(yù)計(jì)北京矽成整體估值不超過(guò)75億元，而后者目前暫定為65億元。

有意思的是，如此重量級(jí)的方案，北京君正、思源電氣卻都沒(méi)有在方案中披露過(guò)對(duì)方，不知是真的不知道對(duì)方的存在，還是有意回避這一競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

例如，后發(fā)方案的北京君正在整個(gè)重組預(yù)案中，只字未提思源電氣，甚至在北京矽成的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中，將不涉及交易的其他股東一筆帶過(guò)，完全沒(méi)有披露細(xì)節(jié)。

對(duì)于后續(xù)交易，北京君正表示，將與北京矽成其他股東協(xié)商，就表決權(quán)、董事會(huì)安排或者股權(quán)安排等方面達(dá)成一致，以實(shí)現(xiàn)對(duì)北京矽成的進(jìn)一步控制。其提及，如最終無(wú)法與北京矽成其他股東協(xié)商一致，則此次收購(gòu)將存在公司無(wú)法完全控制目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)，即北京矽成無(wú)法并入北京君正的報(bào)表。

一個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，兩家A股公司各持一半，這樣是否符合獨(dú)立性的規(guī)定？在交易談判過(guò)程中，兩家公司如果不知道對(duì)方的存在，是否做了交易的完備性？如果它們明知道要各收一半股權(quán)，那是否應(yīng)該一開(kāi)始就披露清楚？真相有待兩家公司提供更多的解釋。

本文來(lái)源：上海證券報(bào)