6月10日，聞泰科技（600745）發布公告詳細回復證監會并購重組委的審核意見，詳細披露本次重大資產重組償債資金來源、償還能力以及對上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力的影響，以充分的數據證明公司正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金能完全覆蓋本次境外借款本金及利息，境內外借款的償還對上市公司及安世集團的經營情況影響較小。

6月5日，歷時近一年的聞泰科技收購安世半導體事項獲得證監會審核通過，267.9億元的收購價也成為迄今為止中國最大的半導體收購案。但收購產生的負債問題也成為投資者和證監會關注的核心問題。

經營資金盈余亮眼，償還貸款綽綽有余

據公告披露，本次重大資產重組通過債務獲得資金合計107.92億元，其中境內借款51.60億元，擬境外借款56.32億元。境內貸款2019年支付利息3.63億元，償還本金1.75億元；2020年支付利息3.56億元，償還本金5.25億元。境外貸款2019年支付利息0.64億元，償還本金0元；2020年支付利息2.48億元，償還本金5.63億元。

境內借款方面，2019年及2020年本金及利息償還金額合計分別為5.38億元及8.81億元，償債資金主要來自上市公司正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金。根據分析，2019年及2020年公司正常經營、投資及籌資活動所產生的資金盈余分別為28.17億元和33.03億元，能完全覆蓋本次境內借款本金及利息合計償還金額5.38億元及8.81億元。另外，截至2019年5月31日，上市公司及其子公司在國內外主要合作商業銀行未用授信額度為16.98億元，為境內借款本息償還提供了更加堅實的保障。

境外借款方面，2019年及2020年本金及利息償還金額合計分別為0.64億元及8.11億元，上述償債資金主要來自安世集團正常經營、投資及籌資活動產生盈余資金。安世集團盈利能力強，經營活動現金流較好，2017年及2018年安世集團歸母凈利潤分別為8.18億元及13.40億元，經營活動現金流凈額分別為20.00億元及26.93億元，EBITDA 分別為22.62億元及28.20億元。

歷史上安世集團業務持續穩定發展，其經營活動能產生較高的現金凈流入且保持相對穩定，可假設2019年及2020年安世集團經營活動凈現金流金額與2018年保持一致，為26.93億元。根據測算可知，預計2019年及2020年安世集團正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金分別為18.34億元及28.7億元，能完全覆蓋本次境外借款本金及利息合計償還金額0.64億元及8.11億元。

根據聞泰科技及安世集團歷史經營情況，預計2019年及2020年上市公司及安世集團正常經營、投資及籌資活動產生的盈余資金能完全覆蓋境內51.6億元借款、境外56.32億元借款于2019年及2020年的本金及利息償還，上述境內外借款的償還對上市公司及安世集團的經營情況影響較小。

公告對于2020年之后境內外借款的償還情況也有詳細說明其償還能力。首先，隨著5G商用化大規模推進及上市公司與安世集團協同效應的逐漸釋放，未來聞泰科技整體盈利規模有望大幅提升，為境內外債務償還提供保障。其次，聞泰科技及安世集團每年償還貸款后的資金余額可以用于下期的債務償還，隨著經營規模的擴大，滾存的資金余額越多，可用于債務償還的貨幣資金也將越多。再次，安世集團可向聞泰科技分紅，為聞泰科技償還境內借款提供保障。目前安世集團已向境內上層股東進行了兩次分紅，隨著安世集團盈利規模擴大，在資金充裕的情況下可向其進行分紅，支持聞泰科技償還境內借款。最后，聞泰科技本身具有很強的融資能力，除了銀行借款，未來還可以通過資本市場利用多種工具進行融資以緩解債務償還的壓力。

填補諸多空白，安世集團讓中國半導體全球領先

安世集團前身為恩智浦的標準產品事業部，擁有60多年的半導體行業專業經驗，于2017年初開始獨立運營。作為整合器件制造企業（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于專注于單一環節的集成電路設計公司、晶圓加工公司、封裝測試公司，其覆蓋了半導體產品的設計、制造、封裝測試的全部環節。目前安世半導體在英國和德國分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國廣東、馬來西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測工廠，并在荷蘭擁有一座工業設備研發中心ITEC，銷售網絡覆蓋全球主要地區。

安世集團在全球擁有11000名員工，有10000多種熱銷產品和25000多個客戶，包括汽車、通信、消費等領域耳熟能詳的國際知名企業，未來在移動通信、智能汽車、物聯網等領域都有強勁的增長潛力，發展空間巨大。2018年全年生產總量超過1000億顆穩居全球第一。

此次收購整個中國半導體行業具有空前的意義，這是中國資本第一次買到國際一流半導體公司的核心技術及其優質資產，填補了我國在半導體高端芯片及器件的諸多空白。通過本次收購，聞泰科技也將成為中國唯一的世界級IDM半導體公司，中國唯一的車規級汽車電子半導體公司和中國最大的模擬電路半導體公司。

安世半導體近兩年每年新增700多種新產品，創新能力全球領先。2019年，安世半導體還在全球率先開始批量交付氮化鎵GaN的功率半導體產品GaN FET，成為行業內唯一量產交付客戶的化合物功率半導體公司。

業內周知，半導體產業技術壁壘高，核心環節被外資主導。國內許多企業希望通過并購海外優質半導體資產的方式快速獲得境外龍頭半導體公司的核心技術和工藝技能，通過并購整合、產業落地、需求引導等方式進行技術吸收，在已有技術的基礎上不斷創新和超越，最終實現核心半導體技術的自主可控，獲得全球競爭優勢。然而，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業通過并購國外優質半導體公司實現趕超難以再現，這也使得本次聞泰科技成功收購安世半導體顯得極為珍貴。

聞泰科技，走向世界的手機ODM巨頭

聞泰科技是全球手機出貨量最大的 ODM 龍頭公司，2018年手機出貨量超過9000萬臺，市場占有率超過10%；同時也是全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的公司，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出，與除Apple以外的其他主流品牌保持著密切和深入的合作關系。整合安世半導體之后聞泰科技不僅由此成為中國最大半導體上市公司，也將形成從芯片設計、晶圓制造、半導體封裝測試到產業物聯網、邊緣計算、通訊終端、筆記本電腦、IoT、汽車電子產品研發制造于一體，5G和半導體雙翼齊飛發展格局。

聞泰科技總是走在行業研發創新的最前沿。2007年聞泰科技率先推出的單芯片雙卡雙待技術已經成為行業的標配，過去12年來，聞泰科技無數次將最新的技術和功能普及到高中低端產品當中，讓廣大消費者享受到科技帶來的創新和便利。2018年，聞泰科技推出了極具創新性的柔性折疊屏手機，并提交幾十項折疊手機相關專利。作為高通的戰略合作伙伴和5G Alpha關鍵合作伙伴，聞泰已經率先啟動5G產品的研發工作，將在全球發布高通驍龍855芯片平臺5G智能終端產品！

聞泰科技董事長張學政表示，安世半導體在邏輯芯片、分立器件和功率半導體等上游核心元器件方面全球領先，聞泰科技在下游智能終端的系統設計方面具有全球領先技術，兩者產品和技術上的融合具有巨大的產業協同發展潛力！