1月28日，前樂視創(chuàng)始人賈躍亭旗下法拉第未來（Faraday Future， 下稱：FF）與特殊目的并購(gòu)公司SPAC聯(lián)合宣布，已經(jīng)就合并業(yè)務(wù)合并達(dá)成最終協(xié)議。合并完成后將在納斯達(dá)克證券交易市場(chǎng)上市，股票代碼為“FFIE”，募集資金超過10億美元，合并將于2021年第二季度完成。

誰在為賈躍亭的夢(mèng)想買單？

SPAC（特殊目的并購(gòu)公司），是美國(guó)資本市場(chǎng)特有的一種上市公司形式。其特殊之處在于，不是買殼上市，而是先行造殼、募集資金，然后再進(jìn)行并購(gòu)，最終使并購(gòu)對(duì)象成為上市公司此次FF業(yè)務(wù)合并的PSAC就是一家空殼公司。

FF表示，本次合并交易大約為公司提供約10億美元的資金，其中包括PSAC以信托形式持有的2．3億美元現(xiàn)金（假設(shè)不贖回的條件下），以及以每股10．00美元的價(jià)格超額認(rèn)購(gòu)7．75億美元完全承諾的普通股PIPE。資金用途則是為公司首款量產(chǎn)車型——FF 91的大規(guī)模量產(chǎn)和交付提供支持。

FF還在公告中特別提到了普通股PIPE的來源，包括來自美國(guó)、歐洲和中國(guó)的超過30家長(zhǎng)期機(jī)構(gòu)股東，以及“中國(guó)排名前三的民營(yíng)汽車主機(jī)廠和中國(guó)一線城市”。

對(duì)于這家“中國(guó)排名前三的民營(yíng)汽車主機(jī)廠”，此前多家媒體報(bào)道稱其為吉利中國(guó)最大的民營(yíng)汽車制造商——浙江吉利控股集團(tuán)。而FF提到的“中國(guó)一線城市”，多家媒體報(bào)道稱為廣東省珠海市。

1月29日，背后主角之一的吉利控股集團(tuán)正式宣布，已于近日與法拉第未來（Faraday Future，F(xiàn)F）簽署框架合作協(xié)議。

同時(shí)有知情人士對(duì)外透露，在FF這一輪融資中，珠海市國(guó)資參與投資20億元，珠海兩大龍頭國(guó)企——格力集團(tuán)與華發(fā)集團(tuán)也攜手參與了此次投資，但投資金額低于20億元。而FF在美國(guó)借殼上市后，就將在珠海建立生產(chǎn)基地，吉利或?qū)⒆鳛楹献鞣街鲗?dǎo)FF產(chǎn)品的生產(chǎn)和制造。

上市融資、政府支持，F(xiàn)F似乎勝利在望。這讓人不禁疑惑，資本還相信賈躍亭？

為何SPAC能盤活賈躍亭？

連賈躍亭的夢(mèng)想都能救活，在這其中起到了決定性作用的SPAC和通過SPA收購(gòu)?fù)瓿缮鲜械哪Ｊ剿闶菑氐走M(jìn)入了許多國(guó)人的視野。

事實(shí)上，早在上世紀(jì)90年代，SPAC就已經(jīng)出現(xiàn)在美國(guó)的金融市場(chǎng)，但直到2020年，這一方式才開始流行起來。

SPAC上市方式分為以下幾步：

第一步，成立一家“空殼公司”，即SPAC。

SPAC一般由共同基金、對(duì)沖基金或其他融資專家組建，其特點(diǎn)是只有現(xiàn)金，沒有任何其他業(yè)務(wù)，專門用來做兼并和收購(gòu)交易，本質(zhì)上相當(dāng)于投資公司。

第二步，將SPAC在納斯達(dá)克或紐交所完成上市。

上市公司以投資單元的形式發(fā)行普通股與認(rèn)股期權(quán)組合來募集資金，一個(gè)投資單元通常包含1股普通股與1－2股認(rèn)股期權(quán)。

第三步，對(duì)上市募集的資金進(jìn)行投資和托管，以確保SPAC的資金安全。

第四步，SPAC要尋找一家有著高成長(zhǎng)發(fā)展前景的非上市公司，即目標(biāo)公司。

通過盡調(diào)、投票表決等一系列程序以后，將SPAC與目標(biāo)公司進(jìn)行合并，使目標(biāo)公司獲得SPAC的資金，SPAC的投資者獲得合并后公司的一部分股權(quán)。

由于在合并前SPAC已經(jīng)在納斯達(dá)克或者紐交所上市，合并后的新公司也就直接成為納斯達(dá)克或者紐交所的上市公司。

值得注意的是，SPAC需要在兩年內(nèi)找到收購(gòu)目標(biāo)，否則，需要向投資者退還初始資金。

與傳統(tǒng)的IPO相比，SPAC的優(yōu)勢(shì)是：

1）時(shí)間周期更短，同樣條件下用時(shí)不到IPO的一半。

2）可繞過美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)IPO的硬性規(guī)定，更適合中小企業(yè)。

3）費(fèi)用少，無需支付占IPO費(fèi)用大部分的承銷費(fèi)，同時(shí)無需支付掛牌上市的買牌費(fèi)用。

4）成功率高，僅需要收購(gòu)雙方同意即可。

5）融資金額確定，目標(biāo)企業(yè)估值定價(jià)事先固定。

與傳統(tǒng)的借殼上市相比，SPAC的優(yōu)勢(shì)是：

1）不需要企業(yè)付出一定比例的借殼費(fèi)用。

2）借殼上市后90％以上的公司難以融到資金；SPAC其首期和行使認(rèn)股權(quán)資金可融資超一億美元，并可持續(xù)融資。

3）借殼上市的公司其交易量極小，但SPAC公司與通過IPO的公司交易量相當(dāng)。

4）相對(duì)于傳統(tǒng)的買殼上市，SPAC的殼資源干凈，沒有歷史負(fù)債及相關(guān)法律等問題。

5）投資者多為對(duì)沖基金、共同基金等機(jī)構(gòu)投資者，市場(chǎng)形象良好，上升空間大。

6）借殼上市大多在OTC板塊操作，難以登陸美國(guó)主板，SPAC可直接主板上市。

美國(guó)SPAC上市具體流程如圖所示

美國(guó)和中國(guó)對(duì)比SPAC上市流程，如下圖所示

SPAC上市門檻持續(xù)降低

SPAC今年火爆的部分原因在于，其為有上市意愿的公司提供了一條不同的、非傳統(tǒng)的上市途徑。

對(duì)于大多數(shù)公司來說，標(biāo)準(zhǔn)的IPO可能代價(jià)高昂——無論是貨幣成本，或是時(shí)間成本。

在傳統(tǒng)IPO模式下，擬上市公司需要向會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、投資銀行等支付不菲的費(fèi)用，還需要向各路投資者進(jìn)行推介路演，耗時(shí)較長(zhǎng)。

同時(shí)，由于SPAC已經(jīng)先行上市，所以對(duì)于擬上市融資的目標(biāo)公司而言，也就不存在傳統(tǒng)IPO模式下因市場(chǎng)原因?qū)е碌陌l(fā)行失敗。

納斯達(dá)克交易所公開數(shù)據(jù)顯示，2010年到2020年6月期間，納斯達(dá)克已經(jīng)吸引了185家SPAC首次公開募股（IPO），占比約76％，合計(jì)募資額超過320億美元。

為了吸引更多的SPAC，納斯達(dá)克還為其提供了一系列優(yōu)惠服務(wù)。

對(duì)于擬在海外上市融資的國(guó)內(nèi)中小企業(yè)而言，SPAC無疑是相較于IPO更便捷的方式。

而納斯達(dá)克為SPAC敞開大門，也表明了交易所對(duì)這一模式的歡迎，這種新興的融資方式正受到越來越多的關(guān)注。

責(zé)任編輯：xj