在經歷了緊張的 48 小時候拉鋸后，Sam Altman 已經開始與董事會進行最終的談判。

據外媒報道，OpenAI 的一群高管和投資者正在努力恢復 Sam Altman 首席執行官的職位，但在董事會的組成和角色方面陷入了僵局。Altman 希望看到公司治理方面的變化，包括解雇現有董事會成員。此外，Altman 還要求發布一份關于為自己行為的“免責聲明”。

據了解，董事會原則上同意辭職，但還未正式執行，正在評估新董事的人選。解決方案可能很快就會出臺，盡管談判仍在進行中。

其中一位知情人士表示，OpenAI 的主要領導人也在推動董事會辭職并讓 Altman 回歸。該人士稱，名單中包括臨時首席執行官 Mira Murati、首席戰略官 Jason Kwon 和首席運營官 Brad Lightcap。

董事會無法承受的壓力

Altman 被突然解雇數小時之后，OpenAI 的總裁兼前董事長 Greg Brockman 也宣布辭職。之后的 OpenAI 陷入了混亂狀態，這不得不讓董事會在 Altman 趕下臺后僅一天的時間里，就開放態度，表示商議讓 Altman 重回 CEO 崗位。

現在，Altman 和 Brockman 回到了 OpenAI 舊金山總部。Altman 在社交網站 X 上發布了一張自己在辦公室戴著訪客徽章的照片，并配文寫道：“我第一次也是最后一次佩戴這個。”

一些知情人士稱，微軟公司首席執行官 Satya Nadella 在高管、投資者和董事會的談判中發揮著核心作用。

微軟是 OpenAI 最大的投資者，投資額達 130 億美元。據了解，Nadella 在得知 Altman 離職“幾分鐘”后感到“憤怒” ，并一直與 Altman 保持聯系，并表示 OpenAI 的支持者（特別是 Tiger Global、紅杉資本和 Thrive Capital）尋求微軟的幫助，向董事會施加壓力，要求其改變做法。

據了解，Thrive Capital、Tiger Global 和 Sequoia Capital 等 OpenAI 的主要投資者，已經在周末與微軟及 Altman 聯系，探索下一步的可能性。其中一位 OpenAI 的主要投資者表示，有信心在周末結束前擺平董事會，并讓 Altman、Brockman 復職。

有知情人士表示，Salesforce 前聯合首席執行官 Bret Taylor 將成為新董事會成員。另一個可能的補充是微軟的一名高管，但出于監管方面的擔憂，目前尚不清楚這家軟件巨頭是否能夠占據董事會席位。如果無法在 OpenAI 董事會中占有一席之地，微軟可能會作為沒有投票權的董事會觀察員。

此外，網上流出的新董事會成員還有：Bret Taylor、Marisa Mayer、Brian Chesky、Roelof Botha 和 Reid Hoffman。

Altman 的影響力還在于他擁有很多員工的擁護，其中最主要的是頂尖研究科學家，他們被視為 OpenAI 知識產權的中流砥柱，也是其突破性 ChatGPT 聊天機器人核心大型語言模型的貢獻者。

據了解，Altman 昨晚大秀心形表情符號的支持，是為了是為了向董事會發出信號，表明有多少人愿意追隨 Altman 前往一家新公司。“很大一部分人是因為 Brockman 和 Altman 才到那里的。”

此前，受兩人離職影響，OpenAI 已經有三名高級研究人員離職，包括公司研究主管 Jakub Pachocki、評估 AI 潛在風險的團隊負責人 Aleksander Madry 和已經供職 7 年時間的研究員 Szymon Sidor。

與此同時，據說 OpenAI 的一些主要風險投資支持者正在考慮對董事會提起訴訟。

打開“政變”的便利之門

導致公司分裂的一個長期存在的問題是，Altman 致力于將 OpenAI（最初是一家非營利組織）轉變為一家成功的企業，同時他希望公司以多快的速度推出產品并吸引客戶。這引發了董事會成員對人工智能工具安全性的擔憂。

但能讓這次突然罷免實現的基礎是 OpenAI 不尋常的公司結構：

該結構中的主要實體是非營利組織，它是 501(c)(3) 慈善組織。

營利性運營受到利潤上限的限制，并且是在一個完全由非營利組織控制的子公司之下進行；

董事會為非營利組織服務，因此每位董事必須履?其信托職責，以推進其負有的“廣泛有益的安全 AGI”使命。雖然營利性?公司被允許賺取和分配利潤，但它也必須遵守這?使命。該非營利組織的主要受益者是?類，?不是 OpenAI 投資者。

董事會保持多數獨立性。獨立董事不持有 OpenAI 股權。

投資者和員工的利潤受到具有約束?的法律承諾的限制。非營利組織保留所有對人類有益的剩余價值。

Air Street Capital 普通合伙人、“State of AI Report”合著者 Nathan Benaich 評價道，事實證明，OpenAI 的公司結構與通過巨額股權投資支持前沿研究的需求不一致。“這是一場挑戰‘公司物理學定律’的實驗，現在看來物理學獲勝了。”

起初，OpenAI 只是一個單純的非營利組織，宗旨是開發對人類安全和有益的人工智能，并與谷歌等巨頭的營利性人工智能實驗室相抗衡。

“我認為對這個世界來說，不協調的激勵機制是次優解。我還有很多其他方式可以賺錢。”Altman 2015 年和馬斯克等投資者創建 OpenAI 時說道，“最重要的一點是，我們非常靈活，不受約束，完全專注于最優路徑。我們對股東沒有義務。我們是一個真正的非營利組織，我們可以用我們認為的最優方式運作。”

OpenAI 2016 年 1 月建立的 11 頁章程賦予董事會成員選舉和罷免其他董事以及決定董事會規模的獨家權利。該章程還規定，只要有過半數的董事會成員書面同意，董事會的大多數成員可以在不事先通知或正式會議的情況下采取任何行動。

這為這次 OpenAI 高層大地震提供了便利之門：獲得半數成員同意后，OpenAI 董事會成員、首席科學家 Ilya Sutskever 可以在 Altman 毫不知情的情況下通知其被罷免。

就像 Altman 曾經說的自己在非營利組織方面的經驗很少，“所以我不確定事情會如何發展。”8 年后，Altman 一直稱贊的這個結構終于也成了他的“一劫”。

董事會成員變遷

Altma 和馬斯克是最初唯二的董事會成員。Altman 表示，“我們兩人并不是世界上所有人都認為的重要東西的完美樣本。”隨即他們擴大了董事會規模。

根據聯邦稅務申報文件，到 2017 年，包括 Brockman、研究主管 Ilya Sutskever 和后來的首席運營官 Chris Clark 在內的早期高管都加入了董事會。董事會成員還有 Holden Karnofsky，他是利他主義組織“開放慈善”(Open Philanthropy) 的創始人，曾向 OpenAI 捐款。LinkedIn 聯合創始人、風險投資家 Reid Hoffman 也于 2018 年加入該項目，他是該項目最初的支持者之一。

圍繞 OpenAI 方向的爭執導致馬斯克在未能接管該項目后，于 2018 年退出董事會。2019 年，OpenAI 成立了一家營利性子公司 OpenAI GP LLC，來吸引所需的資金和員工，以實現其領導人雄心勃勃的、昂貴的 AI 發展計劃。該公司以“封頂利潤”公司的形式運作，標志著 OpenAI 的基礎結構轉型。

雖然風投和員工可以從他們的投資或工作中獲得回報，但非營利組織的董事會仍然通過幾項新的法律條款對營利性業務保持最終的發言權。董事們的主要責任是維護其有利于全人類的人工智能安全發展的使命，只有少數董事可以持有盈利性公司的股份，而盈利性公司的創立文件要求它優先考慮公共利益，而不是利潤最大化。

修改后的架構為 OpenAI 帶來了大量資金，尤其是來自微軟的資金，最終使 OpenAI 能夠組織創建 ChatGPT 所需的云計算能力。

在執掌這一獨特結構的新董事會成員中，Shivon Zilis 是馬斯克的長期伙伴，她在擔任顧問后于 2019 年加入該公司。前共和黨國會議員 Will Hurd 于 2021 年加入。

2023 年，OpenAI 的董事會開始收縮，縮小了它的經驗范圍，這為 Altman 的下臺創造了條件。

根據 Hoffman 在 LinkedIn 上的資料，他在 1 月份離開了公司，后來他提到了與其他人工智能投資的潛在利益沖突。Zilis 于 3 月辭職，Hurd 于 7 月因參加美國總統競選離開。這些人的離開使 OpenAI 的董事會縮減到只有 6 名董事，比其最初章程中允許的最大人數少了 1 名。

由于 Brockman、Sutskever 和 Altman 仍然是該組織的成員，該組織的高管和來自 OpenAI 外部的人員各占一半。正如 Altman 幾周前向美國參議員證實的那樣，不再是多數獨立成員。

毫無疑問，這次 OpenAl“ 政變 " ，也將成為公司結構演變歷史上的重要轉折點。