2018年8月，半導體產業又有“芯”聞。在萬業企業重組媒體說明會上發布公告，擬通過發行股份和現買等方式，作價9.7億元收購凱世通100%股權，從而涉足集成電路產業。

至今，上市公司萬業企業的資產整合方案已經從各方猜測到現在水落石出。萬業企業、大基金、浦科投資聯合設計了一個獨具創新性的“三方交易”方案，“實際控制人變更、引入集成電路基金、跨界半導體設備業務”，可謂一石三鳥技，一箭三雕策。這個方案對多方是一個共贏局面，實現了上市公司戰略方向的“芯”轉型，設備公司資源引入的“芯”升級，資本方產業助力的“芯”模式，頗有巧妙性：

1、從房產到芯片的華麗轉身，裝備產業上市整合的新途徑

“咽喉之地，兵家必爭”。以半導體裝備之重要性，裝備企業突破的困難性，在中國半導體自主成長、自主可控的大背景下，作為民族產業必須要發展的方向，可以說如何重視都不為過分。2011年至2016年國產設備在中國大陸平均市場的占有率為16%，結果2016年國產半導體設備在中國大陸市場占有率僅為11%。在所有的半導體產業鏈條里面，這是唯一占有率呈下降趨勢的！“皮之不存，毛將焉附”？設備是制造的根，是產業鏈筑底之基,也是制造、設計、封測的前沿陣地。產業形勢之險峻，窺一斑而知全豹！加速裝備產業發展的必須性，也是不望而知！

離子注入機，是集成電路制造至關重要的核心裝備，也是任何一款芯片制造所不能或缺的步驟。該方向美國企業占據絕大部分的市場份額，僅應用材料一家就占有70%的市場份額，全球排名第二的企業也是在美國。國內離子注入機雖已打破了高端市場被美日壟斷的局面，但在先進制程、市場份額等方面與國際水平仍存在差距。

方向的確重要，國內裝備材料企業小而散，也是目前的現狀。凱世通是還在黎明前快速成長的裝態，依然僅僅是國內企業的“先鋒軍”，還沒有成為重量級的“集團軍”。2017年凱世通太陽能離子注入機市場占有率全球第一，但盡管如此，由于目前市場規模等因素，凱世通目前的產品出貨量不大，業績體量較小。2017年度的營收不到9000萬，凈利潤不到1000萬。

如何快速發展，盡快打贏海外對手？如何善用資本力量，加快內部研發和外部拓展？如何盤活資源，充分用好手中的一二級資產棋局？本次資本運作和上市平臺借力的路徑即呼之欲出，通過創新模式、創新架構、創新產業的合作模式，完成了一個完美的結構布局。

2、諸方資源加持，智者借力而行,慧者運力而動

萬業企業是老牌上市平臺，主營業務為房地產開發和銷售。受不斷加碼的調控政策影響，萬業企業各項目的銷售一定程度上受到波及。所以，從2015年起萬業企業就開始籌劃轉型。凱世通是半導體裝備方向，工業基礎，國計民生所系，朝陽產業。盡管依然處于起步較早狀態，但是潛力大。兩者一有平臺，二有方向，可謂“回思向所辟諸境，幾若天造地設”。

這次上市公司平臺整合，對凱世通的成長很有意義。

首先，純內生增長穩健，但速度不足。單純靠凱世通自己的財務力量獨自積累，國內薄弱環節和關鍵領域突破會很緩慢，贏了空間輸了時間，錯過了半導體行業“進口替代”的黃金機會窗口。相形之下，引入資本的注入，加快研發、加速迭代，加快鳳凰涅槃的速度，就能更快觸及到海外巨頭的市場，更快的實現國產替代，企業也可事半功倍。

其次，成功融入了上市公司后，凱世通就有了更多的資源、資金、扶持去做更大的產業拓展，可以抓住下游廠商增線擴產的有利契機。當產能、品牌成長起來之后，僅中國半導體制造產業的內需就能支撐起來凱世通快速成長的動能，形成產業正循環，正反饋。

再次，這次平臺構筑巧妙，多方借力。既依托國家集成電路產業投資基金的產業資源，又借助了上海市以及上海臨港地區的政策優勢，再加上已經民營化的浦科投資的管理和布局能力。

短期看，凱世通獲得了資本助力、資源注入，自己可能快速發展。長期看，未來拓展別的資產和設備也是可期的，有可能吹響了從先鋒軍到集團軍作戰的號角。

3、混合所有制改革，國企體制煥發新活力的經典案例

浦科投資成立于1999年，注冊在張江。就在那一年，上海市政府提出了“聚焦張江”戰略，明確“以集成電路、軟件、生物醫藥為主導產業”。正是這種聚焦，造就了浦東集成電路產業曾經“全國半壁江山”的輝煌。與張江“同齡”的浦科投資，也將主要目光聚焦在身邊的、以集成電路為代表的高科技公司。從一開始，就注定了浦科投資將與集成電路產業結下不解之緣。

在發展初期，浦科投資是浦東新區的國資平臺。國資有國資的優勢，也有國資的不足。優勢在于國有資金充裕，可以充分調動國有資產底子厚、規模大、融資能力強的優勢，可以集中力量干大事。但成也蕭何敗也蕭何，作為國有的投資機構，靈活度和市場化運作的能力就受到局限。2013年，浦科投資曾率先吃螃蟹，先后對在納斯達克上市的芯片設計公司展訊通信、銳迪科發起私有化并購，成為最早對海外上市半導體公司發起私有化的本土投資機構之一，掀開了轟轟烈烈的中概半導體股回歸之路。可惜的是，展訊、銳迪科案子最終未能成行。這里面，除了競爭者的攪局外，國資流程的冗長、國有審批環節的復雜也是重要的因素。須知商場如戰場，而戰場上講究“將在外，君命有所不受”。不得不說，浦科投資團隊當時的眼光和戰略絕對是超前的，行動也是有力的。但可惜國資如在商場上如“抗命不遵”，往往是“一頂鐵帽子壓下來”，最后的結局往往是“好事判為壞事”，“功勞變成過錯”。

失之桑榆收之東隅，浦科投資最終也實現了對瀾起的并購，打開了自己的一片天地。但盡管如此，國資天生的屬性、天然的困縛是浦科投資再走深一步、走快一步、走巧一步的天然障礙。在執行瀾起科技收購過程中，險些因為這些“束縛”，讓項目流產。這就引發了后續的改革動作：

2014年，浦科投資完成了混合所有制改革，引入了宏天元基金成為公司第一大股東；2017年，浦科投資的國資股東比例進一步降低，最終獲得了民營的屬性，這曾是去年地方國資混改的標志性事件，在上海國資混改中有標志性的意義。一切走向市場，一切走向商務，經營權、控制權和所有權是統一的，團隊的活力才真正能激發。

隨著產業的整合的深入，半導體投資機構也進入到了有資金、有平臺、有資產、有資源的四有時代。這次萬業企業和凱世通的整并，“房地產股”巧妙轉型“半導體股”的操作，即使是浦科投資身份轉型后的小試牛刀，也是半導體專業投資機構“鳳凰涅槃”的升級之舉。

4、創新交易模式，帶來半導體產業資本整合的新啟示

在國家集成電路大基金、浦科投資的幫助下，萬業企業設計了一個比較創新的“三方交易方案”：1）以現金收購凱世通51%股權；2）發行股份收購凱世通剩余49%股權3）大基金受讓股份推動上市公司控制權變更。上述三個步驟同步進行，并且均于同日進行公告。其中現金收購屬于對外投資，不構成重大資產重組，只需董事會審議無需股東會通過，未包含在重組預案內。

不僅上市公司的控制權將發生變更，而且能夠使上市公司順利收購第三方的與原有主業不相干的資產。通過巧妙運作，吸引大基金穿針引線布局，成功現金收購半導體設備資產，同時尚在證監會的合格核查體系下，可謂三管齊下，充滿技巧。這也算是半導體資產和上市公司整并的典型案例了。

這里面值得一提的是國家大基金的介入。這標志著萬業企業和凱世通納入了整個國家大基金的全盤體系，成為國家隊的方面軍。加之浦科投資承接了上海市政府100億人民幣的半導體裝備材料基金，其重要出資人中就有國家大基金和萬業企業，未來有機會借助已有布局，繼續擴展，打造成上海市的半導體設備平臺企業。更多資產、更多方向、更多期許、更多未來。

2014年開始的海外半導體資產收購潮，有不少半導體資產從股權角度回歸到國內。半導體產業熱潮之下，國內的不少半導體公司也獲得了不少機構投資者投資，尤其是一級市場基金的投資。投資是為了退出，無論是IPO還是并購整合，企業最終還是融入公開交易的平臺，為股東帶來回報。浦科投資控股凱世通整合的案例，采用了先后控股國內平臺、國外企業，再用對外投資的方式直接進行，可以作為各基金的一個參考。