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近150億收購案北京豪威估值141億元,聚焦CIS符合戰(zhàn)略布局

集成電路園地 ? 來源:未知 ? 作者:李倩 ? 2018-08-16 16:31 ? 次閱讀

集微網(wǎng)消息,韋爾股份策劃收購北京豪威和思比科及視信源的交易方案正式出爐。8月14日,韋爾股份發(fā)布公告,公司擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)。上述標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)預(yù)估值共為149.99億元。據(jù)公告,韋爾股份將按照協(xié)商確定的33.88元/股(除息后)的發(fā)行價格,發(fā)行約4.43億股股份。

上述交易標(biāo)的中,視信源為持股型公司,其主要資產(chǎn)為持有的思比科53.85%股權(quán)。本次交易完成后,韋爾股份將持有北京豪威100%股權(quán)、視信源79.93%股權(quán),直接及間接持有思比科85.31%股權(quán)。

同時,韋爾股份擬采取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元,將用于標(biāo)的公司建設(shè)晶圓測試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項目、硅基液晶投影顯示芯片擴產(chǎn)項目及支付本次交易的中介機構(gòu)費用。

據(jù)披露,韋爾股份發(fā)行股份購買思比科42.27%股權(quán)以及視信源79.93%股權(quán)以公司發(fā)行股份購買北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實施為前提條件。韋爾股份與交易對方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》,并就本次交易編制了預(yù)案,該預(yù)案已經(jīng)韋爾股份第四屆二十七次董事會審議通過。

近150億收購案,北京豪威估值141億元

公告披露,根據(jù)評估機構(gòu)上海立信資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“立信評估”)以2018年5月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日,對北京豪威、思比科采用收益法結(jié)果作為預(yù)估值,對視信源采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果作為預(yù)估值。

由立信評估對北京豪威100%股權(quán)進(jìn)行整體評估,協(xié)商確定北京豪威96.08%股權(quán)的交易價格。于《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司與北京豪威科技有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議(北京豪威)》”)簽署日,北京豪威100%股權(quán)的預(yù)估值為141億元(指人民幣元,下同),北京豪威96.08%股權(quán)的預(yù)估值為135.47億元。

由立信評估對思比科100%股份進(jìn)行整體評估,雙方根據(jù)評估報告載明的評估價值及思比科交易對方各方對思比科進(jìn)行業(yè)績承諾的情況,協(xié)商確定思比科42.27%股份的交易價格。于《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司與北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司部分股東之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》(以下簡稱“《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議(思比科)》”)簽署日,思比科100%股份的預(yù)估值為5.46億元,思比科42.27%股份的預(yù)估值為2.31億元。

此外,視信源100%股權(quán)的預(yù)估值為29,242.98萬元,視信源79.93%股權(quán)的預(yù)估值為23,373.91萬元。韋爾股份收購北京豪威96.08%股份、思比科42.27%股份、視信源79.93%股權(quán)預(yù)估值為149.99億元。

在預(yù)估值的基礎(chǔ)上,經(jīng)韋爾股份與交易對方分別協(xié)商,同意本次重組的交易對價初步確定如下:

三年業(yè)績承諾,北京豪威不少于25億

韋爾股份披露,如本次交易在2019年內(nèi)實施完畢,北京豪威、思比科、視信源盈利承諾期為2019年、2020年和2021年。

業(yè)績承諾方承諾,在本次交易于2019年12月31日之前實施完畢的情況下,北京豪威2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于5.45億元、8.45億元和11.26億元;思比科2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于2500萬元、4500萬元和6500萬元;視信源2019年、2020年和2021年的扣非凈利分別不低于1346萬元、2423萬元和3500萬元。

韋爾股份表示,2019-2021年,北京豪威因收購美國豪威產(chǎn)生的可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)增值攤銷的影響數(shù)預(yù)計分別為15,458.50萬元、15,458.50萬元和17,365.40萬元,因此北京豪威業(yè)績承諾方實際承諾的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計分別為70,000萬元、100,000萬元和130,000萬元。

聚焦CIS,符合戰(zhàn)略布局

本次交易前,韋爾股份主營半導(dǎo)體設(shè)計及分銷業(yè)務(wù),其中設(shè)計業(yè)務(wù)的主要產(chǎn)品包括分立器件(TVSMOSFET等)、電源管理IC射頻芯片、衛(wèi)星接收芯等;分銷業(yè)務(wù)主要代理及銷售數(shù)十家國內(nèi)外著名半導(dǎo)體生產(chǎn)廠商的產(chǎn)品,與設(shè)計業(yè)務(wù)相互補充,以滿足終端客戶多樣化的產(chǎn)品市場需求。

本次交易標(biāo)的公司豪威科技、思比科為芯片設(shè)計公司,主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器(簡稱CIS)的研發(fā)和銷售,韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域,終端客戶重合度較高。

韋爾股份表示,通過本次交易,一方面豐富了上市公司設(shè)計業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別,帶動公司半導(dǎo)體設(shè)計整體技術(shù)水平快速提升,另一方面也為公司帶來智能手機、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外,借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢,能夠快速獲取更全面的市場信息,標(biāo)的公司可以將精力集中于客戶設(shè)計方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上,進(jìn)而使得公司整體方案解決能力得到加強,為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導(dǎo)。本次交易,韋爾股份與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)高度協(xié)同,符合上市公司未來發(fā)展戰(zhàn)略布局。

本次交易前,虞仁榮先生持有韋爾股份279,435,000股股份,占上市公司總股本的61.30%,為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易完成后,仍為上市公司控股股東、實際控制人,因此本次交易不構(gòu)成重組上市。

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原文標(biāo)題:韋爾股份擬150億收購北京豪威、思比科和視信源

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