收購安世，正是由于聞泰不滿足于為品牌商代工手機(jī)，選擇進(jìn)軍半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的上游，以期提高自身對于品牌商的議價(jià)話語權(quán)。

11月7日，聞泰科技在上海證券交易所舉行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)說明會。聞泰科技方面表示，計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購安世集團(tuán)所有GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。據(jù)悉，目標(biāo)公司安世集團(tuán)估值高達(dá)347億元，而根據(jù)收購案設(shè)計(jì)，聞泰科技共需支付251.54億元。

“這是水到渠成的選擇，并購安世集團(tuán)能夠幫助聞泰拓寬護(hù)城河，大幅提高盈利能力。”聞泰科技董事長兼總裁張學(xué)政在媒體說明會上表示，聞泰科技的客戶為國際知名的電子品牌廠商，產(chǎn)品包括智能手機(jī)、IOT、筆記本電腦等。安世半導(dǎo)體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品部件，可廣泛用于上述產(chǎn)品。另一方面，聞泰科技也在開拓汽車電子芯片領(lǐng)域，借助安世的渠道，能夠順利進(jìn)入歐美、日韓的相關(guān)市場。

聞泰科技此次收購籌謀已久。聞泰科技于4月17日起A股停牌，隨后對外披露了此次重組的預(yù)案。10月10日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于聞泰科技股份有限公司的重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函》。10月24日，聞泰科技發(fā)布收購預(yù)案，高達(dá)250億元的收購金額在業(yè)界一石激起千層浪。

“安世半導(dǎo)體原先是恩智浦的產(chǎn)品事業(yè)部，全球前五的標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商。聞泰科技收購安世在半導(dǎo)體業(yè)界看來就像‘蛇吞象’。”一位不愿具名的行業(yè)內(nèi)人士接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示，他認(rèn)為，聞泰科技是國內(nèi)最大的手機(jī)ODM（原始設(shè)計(jì)制造商）公司。之所以收購安世，正是由于聞泰不滿足于為品牌商代工手機(jī)，選擇進(jìn)軍半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的上游，以期提高自身對于品牌商的議價(jià)話語權(quán)。

250億資金從何而來？

聞泰科技是否具備收購安世的實(shí)力，在業(yè)內(nèi)備受質(zhì)疑。10月30日，聞泰科技發(fā)布2018年第三季度報(bào)告，在連續(xù)虧損后，第三季度單季收入達(dá)到55.8億元，超過了上半年?duì)I收總和。財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)還顯示，目前公司的總市值達(dá)194億元，資產(chǎn)凈額為35.39億元。

根據(jù)安世集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團(tuán)100%的股份。因此，聞泰科技必須先收購合肥裕芯的股份。此前的收購預(yù)案顯示，聞泰科技在收購合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資67.05億元，本次交易擬支付對價(jià)為184.49億元，合計(jì)251.54億元。

顯而易見的是，聞泰科技的凈資產(chǎn)低于收購擬出的資本額度。在高杠桿情況下，資金缺口成為行業(yè)普遍關(guān)注的焦點(diǎn)。10月初，上交所發(fā)出問詢函，要求其說明收購資金來源等問題。11月1日，聞泰科技公告則顯示，今年5月第一批款57.175億元已支付，剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)約57億元仍未按時(shí)支付。

“為了滿足收購交易的資金需求，聞泰科技擬通過銀行借款和第三方籌資基金的方式來融資50億元。”華泰聯(lián)合財(cái)務(wù)顧問張輝向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，聞泰科技此次收購中，銀行貸款資金不少于40億元，通過第三方籌集資金不多于10億元，且公司已經(jīng)與國聯(lián)實(shí)業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天、肥東產(chǎn)投等投資方簽署了意向性的協(xié)議，如果資金方程序履行完成，聞泰科技不會存在資金的缺口。

隨著銀行借款與籌集資金的流入，聞泰科技集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率也顯著提升。截至6月底，公司資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)75.52％，如果收購?fù)瓿桑Y產(chǎn)負(fù)債率或?qū)⑸?1％。“由于并購借款的增加，公司的資產(chǎn)負(fù)債率確實(shí)有一定幅度的上升。但是交易完成后，隨著聞泰科技集團(tuán)逐步償還貸款的本金，資產(chǎn)負(fù)債率也將逐步下降。”聞泰科技財(cái)務(wù)總監(jiān)曾海成回應(yīng)。

償還能力引爭議

值得注意的是，聞泰科技通過高額借款填補(bǔ)收購資金漏洞，帶來一定的償還風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)收購預(yù)案披露，聞泰科技預(yù)計(jì)5年內(nèi)還清境內(nèi)50億元并購借款，還款來源為上市公司的盈利和目標(biāo)公司的盈利分紅。聞泰科技2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤為3.35億元，2018年前三季度虧損1.61億元。而安世集團(tuán)2016年和2017年凈利潤為8.03億元和8.19億元。此外，安世集團(tuán)還背負(fù)借款38.87億元。

“不考慮安世集團(tuán)借款的情況下，聞泰全部并購借款需要10年償還完畢。如此高額舉債收購目標(biāo)公司，步子邁得還是有點(diǎn)大。”上述行業(yè)人士表示，聞泰科技草案中5年還清的計(jì)劃，則每年需償還超過20億元的本金。從兩家公司的盈利狀況看，目前聞泰科技很難具備這樣的償還能力。而一旦延長償還年限，又會面臨半導(dǎo)體市場反復(fù)波動的周期風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，全球半導(dǎo)體行業(yè)的周期性波動，也為此次收購蒙上一層陰影。8月9日，摩根士丹利將美國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)股票評級從“與大盤同步”下調(diào)最低級別“謹(jǐn)慎”。8月10日，高盛將芯片龍頭股英特爾評級下調(diào)至“賣出”。摩根士丹利給出的美國芯片股下半年EPS中位數(shù)較平均預(yù)期低了2%，2019年降低了4%。

“在不同領(lǐng)域里面，半導(dǎo)體的周期發(fā)生了，有些領(lǐng)域可能會受到影響，但是安世的產(chǎn)品橫跨汽車電子、通訊手機(jī)、家用電器等領(lǐng)域，應(yīng)用的范圍非常廣泛。在廣泛的范圍中，抗周期波動的能力是很強(qiáng)的。”安世半導(dǎo)體董事張新宇則對于聞泰科技此次收購持樂觀態(tài)度，他認(rèn)為，2018年全球半導(dǎo)體的增長趨勢將保持不變，聞泰科技仍將實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定盈利。

雖然短期內(nèi)面對較大挑戰(zhàn)，但從產(chǎn)業(yè)角度看聞泰收購安世依舊利大于弊。業(yè)內(nèi)人士王艷輝向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示：“近幾年大陸資本頻繁進(jìn)行國際并購，清芯華創(chuàng)19億美元收購OmniVision、武岳峰資本7.3億美元購得ISSI等。與自主研發(fā)不同，并購可以得到成熟的產(chǎn)品線、技術(shù)團(tuán)隊(duì)，還包括相關(guān)的專利等核心技術(shù)。”