格力電器召開2019年第一次臨時股東大會，董明珠高票通過連任董事長。會上董小姐說：芯片，我是一定要做的。

2018年5月，董小姐曾說“即使斥資500億也要造芯片”，語出不久格力電器股價一路下跌。董小姐要造芯，股民們很憂心。

但格力造芯并沒有因此擱置，2018年12月初，格力電器發布公告：將投資30億元，聯手聞泰科技收購安世半導體。

為造芯，董小姐一言九鼎，格力一擲千金。

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千金難買半導體

董小姐豪擲30億元要買的安世半導體，是個很有來頭的半導體企業。

安世半導體原是半導體龍頭——恩智浦半導體的標準產品部門。恩智浦是世界前十大半導體企業。2016年，中國財團建廣資產、智路資本與恩智浦達成交易，以27.5億美元收購后者的標準產品事業部。這是2016年中國半導體行業最大一單海外并購案。

恩智浦之所以出售該事業部，一方面，是因為打算聚焦在更高附加值的高端混合信號事業部——該事業部產品毛利率超過50%，而出售的標準產品事業部的毛利率僅33%。另一方面，恩智浦能賺一大筆錢，為收購飛思卡爾掃平道路。

盡管標準產品事業部是恩智浦戰略性放棄的業務，但中國財團為爭取這塊資產，仍下了很大的功夫。

首先，中國財團付了更高的溢價。摩根斯坦利的報告指出，中國財團的出價高于投資者的普遍預期，估值高出仙童收購案40%。后者是指安森美(ON Semiconductor Corporation，NASDAQ: ON)收購飛兆半導體（Fairchild Semiconductor International Inc.，NASDAQ:FCS），而當時的標的——飛兆半導體的毛利率和恩智浦標準產品事業部相當。

再者，因著國外的技術封鎖，中國投資者向來千金難買半導體。而美國和歐盟的批準是最難過的兩道坎。眾所周知，美國外資投資委員會（CFIUS）針對中國投資者，尤其是高科技的行業投資，會進行更為嚴苛的審查。

中國企業赴美半導體收購，更是被CFIUS狙擊的重災區。所幸的是，恩智浦是注冊在荷蘭的歐洲公司，大大減少了CFIUS的攔截概率；而當時European Commission （歐盟委員會）的審查標準還未提高，這起并購案順利通過了這兩個機構的批準。

2017年2月，建廣資產與安世半導體并購項目順利完成交割完成。恩智浦的標準產品事業部裝進安世半導體中。

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分立器件市場

根據《聞泰科技重大資產購買暨關聯交易報告書》，安世半導體主要產品包括雙極性晶體管、二極管、ESD保護器件和TVS、MOSFET器件等分立器件和邏輯器件。安世半導體是IDM廠商，生產涵蓋前端晶圓加工和后端封測，是世界前十的分立器件供應商。其中汽車MOSFET排名第二，僅次于英飛凌。

分立器件，是安世半導體最重要的業務構成部分。

我們通常提到半導體，往往是在說芯片。實際上，半導體可以劃分為集成電路（也就是芯片/IC）、分立器件、光電子、傳感器。簡單地理解，分立器件的“分立（Discrete）”是相對于集成電路的“集成（Integrated） ”而言。集成電路為了提高速度和壓縮體積，把晶體管、電容、電阻等電子元器件集成在百納米至數納米的小晶圓上。而分立器件則相反，是獨立的單獨功能的元件。相較于芯片而言，分立器件技術和資金門檻相對較低，但仍是半導體的重要組成分支，有著廣泛的市場和應用場景。

2017年，全球半導體市場規模高達4121億美元，其中分立器件市場規模217億美元，占比5.27%。而功率器件市場是分立器件最大規模的分支，而MOSFET占分立器件市場32.5%的份額。

作為半導體行業的細分行業，分立器件也具有明顯的周期性，行業的發展與宏觀經濟高度相關。但長期來看，分立器件行業穩定低速的增長，其5年（2012-2017）/10年（2007-2017）的復合增長率為2.50%/2.56%。

分立器件有廣泛的應用領域，包括汽車電子、工業控制、消費電子、應用通訊等。

全球市場中，汽車電子是最大的應用領域，占比40%。全球前十的分立器件龍頭產品均以汽車電子領域的為主。

而中國市場與全球市場有所不同，汽車電子占比僅為20%，這與中國汽車電子化程度較低有關。

無論全球市場還是中國市場，分立器件在汽車領域的應用具有最快的增長速度和較高的附加值，工業控制領域次之。

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我國分立器件市場

前面所說，分立器件是半導體分類中技術門檻較低的分類，然而我國的分立器件行業與世界水平仍有較大的差距。全球的分立器件市場已經非常成熟，而中國市場仍在初級發展階段。

全球前五大巨頭壟斷了全球將近50%的分立器件市場，并且各自的市場份額每年變動極小，后進者奮起直追困難大。而我國的分立器件企業卻還在相當初級的階段，前五大上市分立器件龍頭企業占領約10%的國內市場份額，加起來約等于安世半導體一半的營收體量，沒有一個躋身于國內市場的主要玩家之列。

并且，我國同海外廠商相比，技術水平差距大、產品檔次較低。功率器件中，MOSFET和IGBT細分領域市場規模大，是技術含量較高的高階分立器件產品。我國這塊市場主要由美國、歐洲和日本的企業所主導。而我國上市公司主要生產包括晶閘管、二極管、整流器，MOSFET器件的產量較小。

實際上，國際上分立器件的大型IDM工廠，已經逐步剝離低階分立器件業務，去聚焦于功率器件中的MOSFET和IGBT，尤其是新能源使用的IGBT、SiC MOSFET、超接面MOSFT、還有工業物聯網的應用。低毛利的分立器件，乃至毛利率一般的傳統MOSFET生產線，逐漸被停產。

供給萎縮，需求仍在擴張，這直接導致了MOSFET從2016年下半年起進入長期的產能短缺的狀態。各大廠家產能飽和，交貨周期延長，10-20%的MOSFET缺口預計至少持續至2019年上半年。這對中小型分立器件廠商是個很好的機會。

可惜的是，我國未能把握住這次紅利。我國的分立器件總體產能較低，揚杰科技2018年若達到年產過千萬片的產能，則產能位于行業第一，對比年產銷器件 1000 億片的安世半導體相差甚遠。另外，在MOSFET和IGBT方面的布局比較落后，要至少到2019年下半年才能完成相關生產線的量產鋪設，并沒能抓住這次的紅利。

盡管2019年全球經濟增速預計放緩，這給我國分立器件行業帶來下行壓力。

但也不必悲觀。行業結構進行調整，超大型IDM逐漸聚焦高毛利產品，有利于中型廠商獲得更多的市場份額。我國的分立器件行業處于中下游水平，這將為我國帶來更大的市場空間。但是目前產能飽和，進行較快產能擴張的企業將能收割紅利。

同時，汽車和工業物聯網將帶動分立器件行業發展。盡管汽車市場增速減緩，但汽車電子化趨勢和新能源汽車將會是發展的動力。傳統汽車的制造中，平均使用71美元的分立器件，而新能源汽車整車制造，將使用高達387美元的分立器件，是傳統汽車的五倍，并且新能源汽車配套的充電樁也會需要大量的分立器件。功率器件，尤其是MOSFET和IGBT大有可為。

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安世半導體收購案

聞泰科技擬發行股票股和支付88.93億現金，以合計201.49億元購買安世集團（對應估值339.73 億人民幣）。交易完成后，聞泰科技將持有安世集團79.97%的股權，而安世集團持有安世半導體100%的股份。

聞泰科技因收購事宜停牌八個月后復牌，公布了發行股票收購安世的相關細節。爾后，連續多次跌停板，在不到七個交易日內，跌破了擬增發價。到今天，聞泰科技收盤價19.81元，蒸發了將近四成的市值，比擬增發價少了近三成。

大跌一部分原因是停牌八個月后補跌，另一部分原因是投資者對聞泰科技原生業務的擔憂——聞泰科技是中國最大的手機IDM大廠，跟手機行業具有高度相關性。手機IDM業務是較為傳統的業務，這導致聞泰科技凈利率很低，并且對上游供應商和下游華為、小米等手機客戶，沒有議價能力。

下跌還有最大的一部分原因，是投資者對折起并購的擔憂。聞泰科技收購安世半導體，這一出蛇吞象的大戲，將會走向何方？

一方面，安世半導體這塊標的本身質量情況，是首要問題。安世半導體是恩智浦戰略性放棄的業務部門，無疑并不是世界上最先進的半導體業務線，盈利水平也不能滿足股東的要求。其主要產品主要包括通用分立器件、低壓功率器件與一些老舊的通用邏輯產品，高毛利的產品被裝入了另一個事業部。

但是，鑒于我國半導體行業的發展水平，安世半導體仍領先我國分立器件的最高水平。再者，在產能稀缺的情況下，安世半導體迅速進行了較大的產能布局。同時，上年末，美國和歐盟對中國海外投資出臺了更嚴厲的監管措施，這加大了半導體海外收購的難度。這使得這塊標的較為稀缺。

標的是不錯的標的，但收購未必是好的收購。

估值問題是重要的考量。中國財團從NXP手中買來安世半導體，出了不低的價格，而在不到兩年的時間里，安世半導體的估值翻了兩翻，溢價不低。安世半導體的增速未必能抵消高溢價。

再者，協同效應。盡管公開資料顯示，聞泰科技在汽車行業和智能硬件等領域有所布局，財報卻顯示相關業務尚未規模。2017年通訊設備制造占營收比重為95%。而汽車板塊是安世半導體最重要的業務，其提供13000多個半導體標準器件品種中，90%是車規級的。二者業務的重點不同，協同效應怎么發揮？

同時，財務壓力。聞泰科技第一大股東，拉薩經濟技術開發區聞天下投資有限公司，質押了其99.97%的股權。本次收購可能導致3.7億的財務費用。而對比之下， 第三季度末，聞泰科技的現金及等價物才4.2億。巨額的財務費用會影響公司的業績表現。

還有這次收購未設置業績補償、整合的風險、安世半導體的國際話語權是否受影響，等等問題，每一個都是不小的風險。

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結語

安世半導體不是世界上最先進的半導體分立器件的標的，但是對于中國市場卻很先進；這種收購案也不是個案，中國需要在核心技術上突破升級，這就是代價。

任何的收購，都是一家企業的一次冒險行動，可能掘到金，可能折了戟。聞泰科技冒著風險迎難而上，它需要轉型。

董小姐總是這樣雷厲風行、鐵腕手段，為了她要的事業可以不惜短期代價，遠見和獨斷只有一線之隔。從精神上，我們希望她實現造芯的理想，真的能夠“掌握核心科技”吧。

但資本市場只要賺錢，我們也特別希望資本市場也可以給他們機會吧。