韋爾股份收購OV、思比科、視信源正在有條不紊地進(jìn)行中。近日，韋爾股份回復(fù)了證監(jiān)會(huì)早前對(duì)其下發(fā)的收購案反饋意見。

韋爾股份表示，本次交易前，韋爾股份主營半導(dǎo)體設(shè)計(jì)及分銷業(yè)務(wù)。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師出具的上市公司審閱報(bào)告，假設(shè)韋爾股份于2017年1月1日為基準(zhǔn)日完成對(duì)標(biāo)的公司的合并，韋爾股份2017年、2018年主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及占比情況如下：

韋爾股份與標(biāo)的公司的客戶均主要集中在移動(dòng)通信、平板電腦、安防、汽車電子等領(lǐng)域，終端客戶重合度較高。本次交易完成后，公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)新增 CMOS 圖像傳感器產(chǎn)品研發(fā)和銷售，設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)收入占比將大幅提高，一方面豐富了公司設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別，帶動(dòng)公司半導(dǎo)體設(shè)計(jì)整體技術(shù)水平快速提升，另一方面也為公司帶來智能手機(jī)、安防、汽車、醫(yī)療等領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)的客戶資源。

此外，借助韋爾股份的分銷渠道優(yōu)勢，標(biāo)的公司能夠快速獲取更全面的市場信息，可以將精力集中于客戶設(shè)計(jì)方案的理解和芯片產(chǎn)品研發(fā)上，進(jìn)而使得公司整體方案解決能力得到加強(qiáng)，為客戶提供更好的解決方案及專業(yè)化指導(dǎo)。

標(biāo)的資產(chǎn)設(shè)置多層股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因、合理性及必要性

標(biāo)的公司北京豪威為最終母公司，其成立目的為在收購原納斯達(dá)克上市主體所有公眾股東股份后，獲取 100%美國豪威的控制權(quán)。由于美國豪威私有化收購為杠桿收購，私有化財(cái)團(tuán)將從中國境外獲得貸款，因此在北京豪威與美國豪威之間設(shè)置了兩層主體。第一層為北京豪威全資子公司 Seagull Investment Holdings，其成立目的為從北京豪威獲得私有化財(cái)團(tuán)的出資。第二層為 Seagull Investment Holdings 的全資子公司 Seagull International，其成立目的為獲取中國銀行澳門分行及招商銀行紐約分行的私有化并購貸款。

雙層中間架構(gòu)的設(shè)計(jì)亦為私有化之后美國豪威未來的業(yè)務(wù)提供了靈活性。目前，美國豪威的非美國業(yè)務(wù)均由 OmniVision International Holding Ltd.運(yùn)營，該實(shí)體為美國豪威全資子公司，同時(shí)也是在開曼群島注冊(cè)的一家控股公司。未來若有需要，OmniVision Internaitonal Holding Ltd.可以將業(yè)務(wù)從美國豪威轉(zhuǎn)移到 Seagull Investment Holdings，由北京豪威直接管理非美國業(yè)務(wù)，以從而降低部分美國的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)。

北京豪威未來市場開拓規(guī)劃、研發(fā)投入計(jì)劃

按 CMOS 圖像傳感器下游應(yīng)用市場劃分，北京豪威未來市場開拓計(jì)劃主要分為五個(gè)領(lǐng)域：智能手機(jī)、安防監(jiān)控、汽車、醫(yī)療和 AR/VR。

1、智能手機(jī)：北京豪威將繼續(xù)增強(qiáng)彩色主攝像頭技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品開發(fā)力度，預(yù)計(jì)將于 2019 年二季度量產(chǎn) 0.8um、48M 級(jí)別攝像頭，持續(xù)縮小同行業(yè)領(lǐng)頭廠商日本索尼的差距。面對(duì)未來智能手機(jī)后置多攝像頭功能分化趨勢，北京豪威將發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，在近紅外、視頻、黑白輔攝等技術(shù)領(lǐng)域增加研發(fā)投入，擴(kuò)大市場份額。

2、安防監(jiān)控：北京豪威在安防監(jiān)控方面具備較強(qiáng)的技術(shù)優(yōu)勢，其夜鷹 Nyxel? 近紅外技術(shù)處于行業(yè)領(lǐng)先水平，產(chǎn)品信噪比等指標(biāo)優(yōu)于同行業(yè)競爭對(duì)手。此外，世界安防監(jiān)控龍頭企業(yè)海康威視、浙江大華均為中國大陸企業(yè)。截至 2018 年 12 月 31 日，北京豪威在全球擁有研發(fā)人員 870 人，其中 419 人長期在中國大陸工作，同競爭對(duì)手日本索尼和韓國三星相比，北京豪威在中國大陸擁有更為高效、健全的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)。未來，北京豪威將繼續(xù)保持在安防監(jiān)控領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢，維持較為合理的研發(fā)投入水平，同時(shí)憑借區(qū)位優(yōu)勢進(jìn)一步增加市場占有率。

3、汽車：2018 年，北京豪威在車載攝像頭領(lǐng)域市場占有率全球排名第二，主要競爭對(duì)手為安森美半導(dǎo)體。在車載攝像頭領(lǐng)域，北京豪威擁有較為顯著的技術(shù)優(yōu)勢，其 OX01A 芯片是全世界首個(gè)量產(chǎn)的具備 LED 閃爍均衡（LFM）技術(shù)的車載 CMOS 圖像傳感器。長期以來，北京豪威車載攝像頭主要用于歐美汽車品牌，在奔馳、寶馬、奧迪等品牌汽車搭載率居行業(yè)首位。未來，北京豪威將大力開發(fā)亞太市場，增加產(chǎn)品在日系和中國自主品牌汽車市場的滲透率。

4、醫(yī)療：北京豪威在醫(yī)療用 CMOS 圖像傳感器領(lǐng)域處于世界領(lǐng)先地位，其代表產(chǎn)品 OVM6948 攝像頭在僅有 0.6mm×0.6mm×1.1mm 大小的同時(shí)，還可提供 1000 mV/lux-sec 的低光敏感度，是目前醫(yī)療內(nèi)窺鏡領(lǐng)域技術(shù)最先進(jìn)的攝像頭之一。未來，北京豪威將繼續(xù)加強(qiáng)與醫(yī)療器械公司的合作，加大相關(guān)產(chǎn)品在醫(yī)療領(lǐng)域的推廣力度。

5、AR/VR：北京豪威在 LCOS 領(lǐng)域積累了十余年的技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，并聯(lián)合國際一流設(shè)備廠商合作開發(fā)了全世界首條 12 吋硅基液晶高清投影芯片產(chǎn)線，在 LCOS 領(lǐng)域的技術(shù)積累和工藝先進(jìn)性均居全球同行業(yè)之首。未來，北京豪威將繼續(xù)加強(qiáng)同下游應(yīng)用客戶的合作開發(fā)，擴(kuò)大 LCOS 產(chǎn)品市場空間。在研發(fā)投入方面，由于 CMOS 圖像傳感器行業(yè)在未來 3-5 年內(nèi)未預(yù)見將發(fā)生革命性的技術(shù)突破，因此北京豪威未來將繼續(xù)保持現(xiàn)有研發(fā)投入水平，并參考同行業(yè)主要競爭者經(jīng)營策略和市場變動(dòng)趨勢適時(shí)調(diào)整。

北京豪威承諾期凈利潤的可實(shí)現(xiàn)性

2016-2018 年，北京豪威扣除私有化相關(guān)費(fèi)用（包括扣除 2016 年一次性員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃、2017 年美國稅改、2018 年一次性稅務(wù)事項(xiàng)等因素的影響）后的凈利潤分別為 2,101.35 萬元、19,953.41 萬元和 41,341.43 萬元，復(fù)合增長率為 343.55%； 2016-2018 年，北京豪威綜合毛利率分別為 15.75%、23.13%和 25.45%，復(fù)合增長率為 27.12%。

本次交易評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 7 月 31 日后，2018 年 8-12 月，北京豪威利潤預(yù)測的實(shí)現(xiàn)如下:

2018 年 8-12 月，北京豪威凈利潤預(yù)測數(shù)為 15,394.76 萬元，凈利潤完成數(shù)為 20,809.93 萬元，完成數(shù)占預(yù)測數(shù)的比例為 135.18%。

綜上所述，2018 年 8-12 月凈利潤完成金額超過同期凈利潤預(yù)測金額。北京豪威報(bào)告期凈利潤大幅增長，綜合毛利率顯著提高，私有化后的運(yùn)營情況明顯改善，經(jīng)過 2017 年、2018 年的經(jīng)營調(diào)整，私有化對(duì)北京豪威造成的不利影響已基本消除。利潤承諾期，受益于多攝智能手機(jī)出貨量的快速提高以及 CMOS 圖像傳感器下游多元化應(yīng)用的興起，北京豪威凈利潤大幅增長具備較好的可實(shí)現(xiàn)性。