6月5日晚間，聞泰科技發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)對(duì)其發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”）進(jìn)行審核。根據(jù)結(jié)果，本次重大資產(chǎn)重組獲得有條件通過(guò)。

這也意味著，手機(jī)ODM（原始設(shè)計(jì)制造商）龍頭聞泰科技收購(gòu)安世半導(dǎo)體完成最重要的一步。

去年10月聞泰科技發(fā)布了預(yù)案，計(jì)劃收購(gòu)安世集團(tuán)部分GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）的份額，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)安世集團(tuán)的間接控制，而后者擁有安世半導(dǎo)體100%的股份。

公告顯示，該交易作價(jià)為199.25億元。此前，聞泰科技已間接持有安世集團(tuán)15.31%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒑嫌?jì)間接持有安世集團(tuán)79.98%股權(quán)。

安世集團(tuán)前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部，擁有60多年的半導(dǎo)體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，于2017年初開始獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。安世集團(tuán)總部位于荷蘭，專注于分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品應(yīng)用于汽車、工業(yè)與能源、移動(dòng)及可穿戴、消費(fèi)及計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。此外，采用IDM（整合器件制造）模式的安世集團(tuán)擁有半導(dǎo)體產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造和封裝測(cè)試全部環(huán)節(jié)。

公告顯示，聞泰科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)終端、智能硬件、筆記本電腦、虛擬現(xiàn)實(shí)、車聯(lián)網(wǎng)、汽車電子等物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)和制造，與安世集團(tuán)處于電子信息產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，主營(yíng)業(yè)務(wù)具有系統(tǒng)效應(yīng)，上市公司取得安世集團(tuán)控制權(quán)后，能在夯實(shí)已有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力及增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

聞泰科技以小博大收購(gòu)安世集團(tuán)控股權(quán)

聞泰科技10月25日發(fā)布預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)安世集團(tuán)部分GP和LP份額，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份，安世半導(dǎo)體是分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的領(lǐng)導(dǎo)者，其前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)部門，2016年恩智浦將其剝離并轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本，2016年12月建廣資產(chǎn)與智路資本合資成立的裕成控股成立安世集團(tuán)，安世集團(tuán)于2017年2月7日以現(xiàn)金27.6億美元收購(gòu)了恩智浦所持有的安世半導(dǎo)體100%股權(quán)。

聞泰科技曾在9月17日披露草案，子公司組成的聯(lián)合體擬作價(jià)114億元收購(gòu)合肥廣芯49.37億元財(cái)產(chǎn)份額，其中上市公司擬出資為67.05億元。截止到2018年6月30日，安世集團(tuán)的整體預(yù)估值為347億元人民幣。根據(jù)目前的交易安排，本次交易對(duì)價(jià)則為184.49億元，上市公司擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)100.08億元，擬以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)84.41億元。兩次合計(jì)支付251.54億元，對(duì)應(yīng)取得安世集團(tuán)的權(quán)益合計(jì)比例約為75.86%。

聞泰科技是全球手機(jī)出貨量最大的ODM龍頭公司，市場(chǎng)占有率超過(guò)10%，處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，上游主要供應(yīng)商包括半導(dǎo)體在內(nèi)的電子元器件供應(yīng)商，下游客戶包括華為、小米、聯(lián)想、MOTOROLA、魅族、中國(guó)移動(dòng)、華碩等知名廠商。安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件供應(yīng)商，擁有60余年半導(dǎo)體專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。目前安世集團(tuán)在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞、菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，并在荷蘭擁有一座工業(yè)設(shè)備研發(fā)中心ITEC。通過(guò)本次收購(gòu)，安世集團(tuán)將與全球最大的手機(jī)ODM公司攜手合作，共同挖掘產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

但是限于上市公司2018年前三季度的資產(chǎn)負(fù)債率已高達(dá)77.35%，以及標(biāo)的公司安世集團(tuán)近340億元的估值等問(wèn)題，上市公司于10月9日收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)聞泰科技股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）信息披露的問(wèn)詢函》。在本次說(shuō)明會(huì)之前，紅周刊在剛剛發(fā)刊的第80期發(fā)表了文章《聞泰科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)堪憂“蛇吞象”并購(gòu)壓力重重》，從上市公司自身營(yíng)收、采購(gòu)和標(biāo)的公司估值、商譽(yù)等方面提出質(zhì)疑。

11月7日聞泰科技在上交所召開了重大資產(chǎn)重組說(shuō)明會(huì)。市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題之一是公司的還款能力，根據(jù)重組草案公司借款50億元今后5年每年還款10億，第一年的利息就要近4億，而10億借款本金絕大部分得靠公司自己還。對(duì)此，聞泰科技財(cái)務(wù)總監(jiān)曾海成表示：“公司2018年上半年受全行業(yè)全面屏切換、匯率波動(dòng)、元器件漲價(jià)等因素的影響，公司的業(yè)績(jī)出現(xiàn)暫時(shí)性下滑，但從第二季度開始逐步好轉(zhuǎn)。三季度出貨量和銷售額均達(dá)到歷史新高，收入達(dá)到55.8億元。2018年一到三季度經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入為18.69億元，上市公司業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)，為償還本金、支付利息提供了保障。另外，公司在處置地產(chǎn)板塊還可以回籠部分資金，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒔Y(jié)合資金以及資本結(jié)構(gòu)情況，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，利用上市公司的平臺(tái)充分利用資本市場(chǎng)進(jìn)行多渠道融資來(lái)優(yōu)化上市公司的資本結(jié)構(gòu)。”

此外，關(guān)于本次交易，除收購(gòu)合肥廣芯需要借款50億外，整體收購(gòu)安世還需要現(xiàn)金120億，除配套增發(fā)，是否還需要二次增發(fā)，以及二次增發(fā)后是否會(huì)造成實(shí)際控制人變更也作為市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題在會(huì)上被提出。對(duì)此，聞泰科技稱：“上市公司在9月17日發(fā)布了重大現(xiàn)金購(gòu)買草案，上市公司在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為184.49億元，重大現(xiàn)金購(gòu)買以及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易合計(jì)對(duì)價(jià)是251.54億元，對(duì)應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例，穿透計(jì)算后合計(jì)約為69.2%。同時(shí)考慮到境外基金JW持有的裕成控股權(quán)益份額對(duì)應(yīng)裕成控股的權(quán)益比例穿透計(jì)算后合計(jì)約為75.86%，整體換算交易作價(jià)約為330億到340億之間。如果本次交易的意向投資者能夠順利推進(jìn)，那么本次交易將不會(huì)存在資金缺口，無(wú)需進(jìn)行二次增發(fā)來(lái)解決，也不會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人的變更。”