2015年3月15日，中共中央、國務院印發《關于進一步深化電力體制改革的若干意見》（中發〔2015〕9號）（以下簡稱中發9號文件），以此為標志，新一輪電力體制改革正式啟動。隨著改革政策逐步落地，電力市場法律主體更加多元，電網企業的法律定位和經營模式發生重大變化，與其他市場主體法律關系發生重大調整，新型的法律問題也將逐步顯現，在計劃經濟體制下構建的電力法體系已經滯后于改革實踐，對改革后出現的上述具體問題的解決方案暫時“缺位”。基于此，在立法不完善的情況下，本文基于中發9號文件及配套改革文件，重點研究電力體制改革后電力市場主體之間的法律關系，重新定位電網企業在電力市場中的功能角色和法律定位，梳理分析售電側放開、增量配電業務放開、電網企業公平無歧視開放電網等帶來的主營業務變化，并提出相關建議。

01電力體制改革后電網企業與其他市場主體法律關系

電力體制改革后的市場主體變化

在原有發輸配售垂直一體化管理模式下，無“市場”之說，電力“獨買獨賣”，僅有發電企業、電網企業和用戶等交易主體，市場交易關系相對簡單。建立電力市場后，“放開兩頭”實行售電側改革，“多買方—多賣方”，市場主體包括交易主體和服務性主體，前者包括發電企業、電網企業、售電企業、用戶等掌握市場資源、直接參與市場競爭性交易的市場運營機構，是市場的參與者、競爭者、被規制者，要求必須依法合規參與市場。后者包括電力交易機構、電力調度機構和電力監管機構等機構，為電力市場的運行提供交易服務或實行監督監管，是不以盈利為目的的非利益主體，是保障市場有序運營的執行者，要求必須保持中立。

電力體制改革后電網企業與其他

市場主體法律關系調整

在電力體制改革前，電網企業與發電企業是購售電合同關系，與用戶是供用電合同（有名合同） 關系，發、供、用是“賣-買”—“賣-買”的單一鏈條式的雙層買賣合同關系。

深化電力體制改革，建立電力市場后，電力的輸配售不再是由電網企業一條龍式的獨家經營，所有電力市場主體在電力市場中相對自由交易（ 受技術、安全等因素制約） ，發輸配售用各個環節的市場主體“兩兩”建立法律關系，改變原有單一鏈條式的簡單交易模式，法律關系更為多元復雜。尤其電網企業在電力系統中承擔著輸電、配電和供電職能，在電力市場中起著重要的樞紐核心作用，與發電企業、售電公司、用戶之間的法律關系更趨復雜。

電網企業與發電企業之間

電網企業向發電企業購電并轉售給用戶時，仍如原有模式雙方簽訂《購售電合同》，建立買賣合同關系。發電企業與大用戶直接交易時，電力用戶直接向發電企業購電，雙方簽訂直接交易購售電合同。同時，電網企業雖不參與買賣，但要負責向大用戶與發電企業提供輸配電服務，履行交易執行、結算安排、輔助服務等職責，需要與大用戶、發電企業三方簽訂《大用戶與發電企業直接交易輸配電服務合同》，建立直接的輸電服務合同關系，這種合同尚為無名合同，從《合同法》上來說，可歸屬于一類新型的運輸合同—電力運輸合同。將來輔助服務合同也將有其獨立的法律地位，可歸屬于“技術服務合同”一類。

電網企業與售電企業之間

在增量配電業務投資方面，電網企業與社會資本投資增量配電網擁有配電業務運營權的售電公司，形成實質性的同業競爭關系; 在配電網運營方面，由于各自在其所屬配電區域內獨家經營，無直接競爭關系。由于輸配電網是一個完整的系統，輸電網與配電網以及配電網相互之間均負有向對方公平開放、互相支持的法定義務和合作關系。售電公司向發電企業購電的，需要利用電網企業的輸電網輸送電力，二者簽訂《輸配電服務合同》，為電力運輸合同關系，同時建立供電服務業務委托關系。售電公司退出時，由電網企業接續保底供電; 售電公司在自購電量不足時，也可向電網企業購電，此時存在購售電買賣關系。目前政策允許電網企業從事市場化售電業務，與售電公司在售電側存在市場競爭關系。

電網企業與電力交易機構之間

交易機構不受其組織形式、投資關系制約，在電力市場中具有中立地位，是與市場交易主體無利益關系的市場交易平臺的運營機構。電網企業作為輸配電服務商，也是電力市場主體之一，同樣受電力交易規則的約束，二者之間建立電力市場交易服務合同關系。

電網企業與用戶之間

用戶選擇電網企業供電的，雙方仍如以前建立供用電合同關系; 選擇售電公司供電的，電網企業與售電公司、用戶之間簽訂供電服務合同，產生計量、搶修、維護、收費、結算、客戶服務等供電業務委托關系。用戶中斷與售電公司合同關系時，電網企業須保底供電，履行強制締約義務。

電網企業與監管機構之間

形成監管與被監管的行政法律關系。電網企業自覺接受監管，監管內容較以往更為廣泛、深入，更注重對電網企業公平無歧視開放電網、公平無差異服務各類市場主體和用戶、依法合規開展輸配電及售電業務等方面進行嚴格監管。

02電力體制改革后電網企業的法律定位

在電力體制改革前，電網企業長期實行輸配售一體化運營，“獨買獨賣”，不僅是電力的購買者、運輸者，也是電力的躉售、零售銷售者和技術服務商，是電力產業全鏈條的“市場經營者”、發電企業與最終用戶之間的“中間商”。本次改革對自然壟斷的輸配環節強化管制，將增量配網與售電側放開引入競爭，分離壟斷與競爭環節，使電網企業法律定位產生重大調整。電網企業成為擁有輸電網、配電網運營權，承擔其供電營業區保底供電服務的企業，履行供電基本責任。

在電力傳輸產業鏈方面

“單一買方-單一賣方”將轉變為“多買方-多賣方”，電網企業將不再是電力商品唯一的買方也不再是唯一的賣方，售電市場向發電企業、大用戶和售電公司開放形成競爭，還會以混合所有制形式引入社會資本參與配電業務。電網企業將更加關注輸配電業務，負責電網的系統安全、傳輸配送、運行調度和電網投資建設，并承擔市場主體的電費結算責任，保障電力安全。

在經營模式方面

因“管住中間”，電網企業將不再以上網和銷售電價差價作為主要收入來源，而是按國家核定的“準許成本加合理收益”向交易主體收取輸配電費用（ 含線損和交叉補貼）。對于發電企業上網電價和售電公司的銷售電價由發電、售電及用電等市場主體通過市場交易價格機制產生（保底供電的用戶除外） ，直接反映電力資源稀缺程度和市場供求關系。

在壟斷地位方面

打破縱向一體化壟斷經營模式（ 改革前廠網已分開，輸配售一體化） ，將發電、售電環節從輸電網絡中獨立出來并向社會資本開放競爭，電網企業由原來的電力市場自然壟斷主體，變為自然壟斷與部分市場競爭兼有的主體，參與增量配電業務投資運營和售電業務市場競爭。

在主營業務方面

電網企業作為輸配電運營商、保底供電商，在履行原有普遍服務、保障電網安全的基本義務基礎上，新增保底供電服務職責。同時基于自然壟斷從事網絡輸配電業務，其公平無歧視開放電網、公平服務其他市場主體、培育公平的電力市場環境等義務更顯重要。

03電力體制改革后電網企業主營業務變化

電力體制改革后電網企業的業務變化主要體現在以下七個方面：

提供電力普遍服務，保障基本供電

電網企業應保證對供電營業區內的各類用戶提供電力普遍服務，其服務對象、內容有所拓展，要求更高。一是科學合理編制電網規劃、發展電網，負責輸配電網建設、運維，為各類主體提供普遍服務，確保用戶公平接入電網用電。二是按照法定要求向終端用戶供電，確保同類用戶同網同質。對于非直接建立供用電合同關系的用戶，在供電服務及執行輸配電價等方面享有同等待遇。三是公開輸配電網絡運行、檢修和供電質量、服務質量等信息。

無歧視地向市場主體提供

各類供電服務

電網企業應無歧視地向各類市場主體提供報裝、計量、抄表、維修、收費等各類供電服務。對于與發電企業直接交易的用戶和售電公司的用戶，保證其享受待遇條件相同、無歧視無差別的供電服務。

提供保底供電服務

保底供電是最終責任，是社會公用事業應有之義，是隨改革新增的電網企業及取得增量配電網運營權的售電公司的法定義務。啟動保底服務必須以保障電網安全和不影響其他用戶正常供電為前提，當原售電（ 配電） 公司退出且無其他企業承繼其業務時，由電網企業履行強制締約義務，無條件即時保底供電（ 配電） 。保底供電新增成本，應建立合理的電價政策來疏導或者通過市場化機制解決。

保障電網公平無歧視開放

國家必然實行平等、強制的網絡開放政策，加強對輸配電網經營者濫用壟斷地位、網絡優勢的管制，對電網互聯的管制和網絡使用定價的管制。電網企業壟斷從事網絡型輸配電業務，負有公平無歧視開放電網的法定義務，確保輸配電網絡的開放使用和公平接入。而且，改革后電網企業由原本的向發電企業公平無歧視開放電網，轉變為向售電公司、售電公司的自有用戶公平無歧視開放電網，向各類市場主體提供輸配電服務。一是公平開放輸配電網，為市場交易主體提供安全、可靠、優質、經濟的輸配電服務，不得制造進入壁壘。在傳輸能力受限時，應遵循公平分配和平等接入的原則。二是按照規定辦理新建電源接入電網，同期建設配套送出線路，提供公平接入電網服務。對符合規定的自備電廠無歧視開放電網，做好系統接入、備容服務。三是電網企業與其他配電企業相互負有公平開放、公平接入的義務。破除網絡互聯互通的體制障礙和技術壁壘，不同配網系統之間應用同一技術標準，確保兼容性，實現互聯互通。四是無歧視地向售電公司及其用戶提供報裝、計量、抄表、維修、收費等供電服務，按規定公平收取輸配電費用。

保障優先購電、優先發電

在保障優先購電方面，一是優先購電對應的電力電量由所有公用發電機組共同承擔，相應的銷售電價、上網電價均執行政府定價。二是加強需求側管理，積極培育電能服務市場。三是常態化、精細化開展有序用電工作，保障嚴重缺電情況下的社會秩序穩定。四是加強老少邊窮地區電力供應保障，確保對無議價能力用戶的供電。在保障優先發電方面，一是充分預留發電空間，其中風電、太陽能發電、生物質發電、余熱余壓余氣發電按照資源條件和法律規定全額保障性收購。二是加強電力外送和消納。跨省跨區送受電中原則上應明確可再生能源發電量的比例，推進清潔能源發展。三是統一預測出力，做好電力電量平衡工作，促進清潔能源優先上網。四是組織實施電能替代，推動優先發電可交易，鼓勵開展替代發電、調峰輔助服務交易。

收購分布式電源發電

電網企業與分布式電源發電的用戶從原本的供用電合同關系轉型成為“購售電合同+供用電合同”關系，電網企業應保證用戶電源發電的公平無歧視收購。

受委托承擔供電營業區內的

有關電力統計工作

深化電力體制改革，電力市場主體、電力交易機制、配電網投資運營、電力營銷模式以及電網企業的法律定位、主營業務等發生深刻變化，各類市場主體權利義務關系在現行法律框架下缺乏依據，本輪電力體制改革在法律缺位的情況下推進，國家改革政策在一些地方的落地執行中也出現不同程度地走偏走樣，法律風險已經顯現。呼吁立法部門抓緊全面梳理現行法律法規、規范性文件，盡快修訂以《電力法》為核心的電力法律法規，健全完善電力市場監管法律法規，明確各方權責，規范市場行為，實施有效監管，鞏固改革成果，確保在法律框架內穩妥推進改革，為我國電力體制改革政策的落地實施提供法制保障。