1月30日，聯建光電發布業績預告，預計2018年凈利為虧損28.02億元至28.07億元，上年同期盈利1．04億元。

對于業績虧損的原因，聯建光電表示，2018年是公司自成立以來最艱難的一年，受立案調查事件影響及銀要緊縮，公司經營舉步維艱。但全體員工奮力拼搏，頂住壓力，經受各種考驗，報告期內營業收入較去年同期穩中有升，實現營業收入約為41億元，償還了銀行貸款本息8個多億元，優化了公司債務結構。公司歸屬于上市公司股東的凈利潤出現公司成立以來第一次虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約28億元，主要是由于公司預計計提商譽減值準備約為27億元及其他資產減值3億多元。

業績造假拖垮商譽

就在巨額虧損業績預告公布同日，聯建光電收到深交所問詢函，要求公司對計提商譽減值準備的依據、大額計提壞賬金額的合理性等相關信息進行說明，并直指為何不在2017年年報中做充分商譽減值處理，2018年計提大額商譽減值準備是否涉嫌業績調節，要求在2019年2月14日前報送有關說明材料。

但是截至2月13日夜間，聯建光電并沒有公示對問詢函的正式回應，其背后還有哪些需要重點關注的問題？

公開資料顯示，聯建光電最早是一家中高端LED全彩顯示應用產品的系統方案提供商，近年來進行系列投資并購，開始拓展營銷服務產業，正是收購的十幾家營銷類公司讓公司業績遭遇滑鐵盧。

根據公司減值測試，預計將對并購子公司所涉及的商譽計提商譽減值準備約27億元，其中四川分時廣告約為4．4億元，深圳精準分眾傳媒約為1．5億元，西安綠一傳媒約為1．9億元，上海成光廣告約為1．2億元；深圳易事達約為1．2億元，上海友拓公關約為1．7億元；山西華瀚文化約為2．4億元，上海勵唐營銷約為2．8億元，深圳力瑪網絡約為4．5億元，北京遠洋林格約為1．5億元，北京愛普新媒約為3．9億元。

一口氣對旗下幾乎全部的并購公司做出商譽減值處理，聯建光電給出的說明稱，并購公司的輕資產屬性形成了較大金額的商譽，按并購時預計到2019年能創造4億多元利潤，但由于經濟整體形勢嚴峻，客戶廣告需求及支付能力減弱，導致部分并購子公司經營業績完成情況與收購時承諾業績有一定差距；受立案調查及銀根緊縮等因素影響，公司經營資金緊張，限制了子公司業務的擴展；目前受貿易摩擦影響，公司海外業務表現不如預期等原因，報告期內根據各并購子公司2018年度業績情況以及公司對并購子公司未來經營情況的分析預測，預判2019年約有2億多元的利潤，因此作出大額的商譽減值準備。

事實上，據查閱聯建光電公告發現，其巨額商譽減值早已埋下伏筆。

早在2017年12月，聯建光電因四川分時廣告在2014年至2016年虛增營收6178．70萬元，虛增利潤6047．25萬元，涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查，深圳證監局責令改正，給予警告，并處以罰款60萬元。

受業績造假立案調查等因素影響，聯建光電的銀行授信貸款申請受到嚴重影響，資金鏈緊張，從2017年底開始，公司不得不從子公司抽調資金償還銀行借款，影響了部分子公司的正常經營。

“立案調查影響公司信貸，造成公司運營資金困難，是業績下滑的一個影響因素。但是其他的子公司是否也存在業績造假嫌疑，迫使公司不得不提前進行預虧處理也值得深究。”一位資深律師向《華夏時報》記者分析稱，前幾年上市公司并購重組潮已成估值造假，超高溢價收購，利益輸送的重災區，此前的并購重組大部分均簽署了業績對賭協議，部分上市公司為實現業績不得不在并購公司的業績上做文章，其中就涉及業績造假的問題，待對賭業績確實無法兌現時，商譽資產減值就成了業績調節的手段。

聯建光電其他十余次并購，是否也存在類同于四川分時廣告的業績問題，僅從公布的財務數據來看，不能充分證實，但是其多次的并購凸顯關聯關系，是否涉及高溢價收購、利益輸送值得關注。

根據天眼查資料發現，此次聯建光電計提商譽減值的十余家營銷子公司，部分并購公司均與實際控制人劉虎軍、熊瑾玉難脫干系。

董事長劉虎軍曾在山西華瀚文化、上海勵唐營銷、上海友拓公關、北京遠洋林格任職，熊瑾玉在深圳易事達擔任董事，5家公司此次造成的商譽減值損失共計高達9．6億元，那么并購時是否涉嫌高溢價的利益輸送問題，是否也存在業績造假的問題，同樣值得市場進一步關注。

一宗調查引發的連鎖反應

資料顯示，聯建光電主營LED顯示屏業務，并于2013年開始向上下游拓展，收購多家戶外廣告公司及營銷公關公司。

2015年、2016年之后，多家戶外廣告公司經營受宏觀經濟下行沖擊。公司經營資金緊張，限制了子公司業務的擴展，加之受貿易摩擦影響，公司海外業務表現不如預期，導致部分并購子公司經營業績完成情況與收購時承諾業績有一定差距。公告顯示，收購的子公司預計到2019年能創造的利潤從4億多元下降到2億多元，需計提商譽減值約27億元。

除宏觀經濟原因，子公司分時傳媒因虛增利潤被立案調查，長達一年的輿論發酵也讓公司其它子公司的經營雪上加霜。

“每月發風險提示的次日，股價都會大跌。”聯建光電董秘王峰回憶稱，長達一年之久的定期風險提示公告，令公司股價嚴重受挫，自立案調查至案件終結，聯建光電股價跌幅達63．49％。此外，退市風險預警更嚴重影響公司融資，聯建光電原已獲批的20億元發債被迫中止，再疊加銀根緊縮、銀行抽貸斷貸，上市公司資金吃緊。為維持公司正常運營，上市公司不得不從多家子公司處抽調資金，共計8億元，致使多家子公司經營受限。

據了解，分時傳媒于2017年12月7日因財務異常被立案調查，案件于2018年12月份審理終結，分時傳媒原股東因虛增利潤被采取證券市場禁入措施，上市公司也受累被處罰60萬元。王峰告訴記者，目前，該案件調查已終結，公司退市風險也隨之消除。

他表示，調查顯示該事件系子公司原主要股東所為，上市公司并不知情，應屬于受害者。根據律師建議，就該事項對上市公司及投資者造成的損失，公司不排除通過申請行政復議和行政訴訟，希望減免對上市公司的責任，降低上市公司損失。

子公司分時傳媒違法虛增利潤 三人遭市場禁入

近日，深圳證監局公布的市場禁入決定書（〔2018〕1號）顯示，聯建光電（300269．SZ）子公司分時傳媒于2014年至2016年通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，共虛增營業收入6178．70萬元，虛增利潤6047．25萬元。

分時傳媒上訴違法行為導致聯建光電2014年年度報告、2015年半年度報告、2015年年度報告、2016年半年度報告、2016年年度報告和2017年半年度報告存在虛假記載，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。

同時，公告顯示，何吉倫為原分時傳媒實際控制人、業績承諾補償義務人，涉案期間，何吉倫實際承擔分時傳媒管理職責，并安排對有關涉案廣告業務進行回款，應對涉案違法行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員；朱賢洲、周昌文分別擔任分時傳媒董事長、董事和CEO，承擔相應的日常經營管理職責，分別作為成都業務團隊和北京業務團隊負責人，全面負責各自團隊的經營管理，并實際組織、參與涉案廣告業務，應對分時傳媒虛增營業收入和利潤，并直接導致聯建光電信息披露違法的行為承擔主要責任，系對違法行為直接負責的主管人員。

深圳證監局依據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》第三條、第五條及第六條之規定，對何吉倫采取5年證券市場禁入措施，對周昌文、朱賢洲分別采取3年證券市場禁入措施。