溢價7倍收購資產被疑不合理

　　武漢大學法學教授孟勤國表示，依據收益法所做的評估是最虛的，因為評估機構是根據公司提供的報告進行的，這實際上等于公司說是多少就是多少

　　晶源電子昨日公布發行股份購買資產及配套融資預案，擬以20.98元/股的價格向深圳市國微投資，深圳市天惠人投資，深圳市弘久投資，深圳市鼎仁投資，韓雷，袁佩良等六名股東發行股份購買國微電子合計96.49%的股權，標的資產的預估值為11.57億元，預估增值率為697.97%。同時，公司擬以不低于18.88元/股的價格向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補充流動資金。

　　而值得注意的是，5月9日，晶源電子剛剛才進行了定增并募集資金15億元，資產增值率高達193.38%

　　兩個月內連續兩次增發融資，且均為溢價收購，武漢大學法學教授孟勤國認為晶源電子如此高得溢價率，中小投資者可以要求獨董對評估報告進行獨立調查。

　　溢價697.97%收購資產

　　公告顯示，截至2012年6月30日，標的資產國微電子凈資產的賬面值為1.45億元，經初步預估，標的資產的預估值為11.57億元，預估增值率為697.97%。

　　按此預估值，預計本次發行的股份數量約為5514.77萬股；同時，公司擬以不低于18.88元/股的價格向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金3.5億元，配套資金擬用于補充流動資金。

　　對此，晶源電子也表示，預估值較資產賬面值增值較高，因此，公司提醒投資者，此次交易存在交易標的資產估值溢價較高的風險。

　　但同時，晶源電子還認為，國微電子作為輕資產的芯片設計公司，其賬面成本不能全部反映企業未來持續獲利能力的價值，采用收益現值法對其進行評估綜合考慮了國微電子在行業中的優勢地位、特殊的市場需求，其所擁有的資質壁壘、渠道優勢以及研發實力、技術積累、技術團隊等因素的價值。

　　言下之意，如此高的溢價也是應該的。

　　但是，需要注意的是，2009年12月28日，國微電子擬進行股份制改制事宜，聘請深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司對截至2009年11月30日的國微電子全部權益價值進行評估。本次評估目的是為國微電子股份制改制提供價值參考依據，采用資產基礎法進行評估，經評估的全部權益價值為3，049.74萬元，與賬面凈資產3，062.21萬元相比，評估增值率為-0.41%。

　　晶源電子對此也作出了解釋，此差距是由于評估時點資產規模和盈利能力不同，且評估目的不同。

　　高溢價率被疑不合理

　　但即便如此，對于高達近70倍的增值率，仍有不少投資者提出了質疑。

　　“6倍的溢價率有點兒離譜，沒有道理。在成本法，權益法和收益法三種評估方法中，依據收益法所做的評估是最虛的，因為評估機構是根據公司提供的報告進行評估，等于公司說是多少就是多少。”武漢大學法學教授孟勤國向《證券日報》記者表示，公司是如何算出高達6倍的溢價率的？中小投資者可以要求獨董對評估報告進行獨立調查，是否對上市公司有利益損害。

　　根據公告，國微電子成立于2008年1月31日，注冊資本4100萬元，主要從事特種集成電路產品的研發、生產和銷售，旗下擁有成都國微一家全資子公司。

　　2012年1-6月，國微電子實現凈利潤3970.55萬元，相對2011年有較大增長，主要原因為國微電子獲得了國家發改委對集成電路設計企業研發能力的專項補助資金1，500萬元。而其2011年實現凈利3980萬元，2010年實現凈利1745萬元。

　　晶源電子還為此次交易設立了盈利預測、補償，2012年、2013年、2014年標的公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于7600萬元、8700萬元、11300萬元，實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將分別不低于5500萬元、8000萬元、10300萬元。如果沒有完成，6位股東的部分股份將被回購并注銷。

　　兩個月連續兩次增發

　　實際上，5月9日，晶源電子剛剛進行了一次增發。

　　公告顯示，晶源電子通過定向發行1.06億股股份的方式收購同方股份，北京清晶微科技公司及趙維健等8名自然人合計持有的同方微電子100%股權。

　　而值得注意的是，晶源電子此次增發也是溢價收購。

　　按照當時的交易預案，同方微電子的資產評估預估區間在14.91億元，但實際上，同方微電子的賬面價值約為5.08億元，增值率高達193.38%。

　　可以說，晶源電子為了此次增發所付出的代價不小，不光增發溢價，增發價也被大幅壓低。

　　根據公告，此次增發的增發價為每股14.07元，增發股數為10599.43萬股，交易完成后，晶源電子總股本將擴張43.98%。

　　而晶源電子當日股價收報20.39元，據此計算，上述增發價格較目前股價折價69%。

　　此次增發就由于增發溢價且股價被壓低損害了中小投資者的利益而遭到市場人士的詬病。

　　而事隔兩個月再次增發，晶源電子仍舊是高溢價增發。

　　“不管是接近200%的增值率，還是697.97%的增值率，都是值得商榷的。”有分析師告訴記者。