雖然2011年***是日本購并市場的第2大買主，但卻是連郭臺銘也難順利吃下的市場，搞懂日本商場潛規(guī)則，才能降低購并的失敗風(fēng)險。

　　2011年開始，一場購并日本公司的熱潮正逐漸升溫。

　　7月，在東京丸之內(nèi)的演講廳里，來自東芝、三菱等60多家日本前300大商社的代表齊聚一堂，聽***眾達(dá)國際法律事務(wù)所主持律師黃日燦演講，講題是“臺日經(jīng)濟合作的新機會”，談***購并日本產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀。

　　以前在日本，臺日間購并不是個受歡迎的題目。黃日燦以前的經(jīng)驗是講到一半，聽眾就會紛紛離席，但這一次，卻有多家公司的代表留下來排隊問問題，甚至留下聯(lián)系方法，表示愿意進(jìn)一步討論。

　　統(tǒng)計數(shù)據(jù)也支持他這樣的觀察。根據(jù)德勤會計師事務(wù)所2011年11月所做的〈亞太區(qū)企業(yè)購并調(diào)查報告〉，外資購并日本企業(yè)的金額，在2011年創(chuàng)下2009年以來新高。

　　但表面上的熱絡(luò)，卻隱藏不了購并活動的暗流，不少企業(yè)因不了解日本，落得空手而回，甚至兩敗俱傷的下場。全世界第三大量販店特易購（TESCO）購并日本渠道，想復(fù)制成功經(jīng)驗以快速成長，最后卻落得黯然退出日本市場；福特一度購并馬自達(dá)，最后兩家公司也仍是分手收場；就連靠購并成長的鴻海，這次購并夏普都險些碰了壁。

　　為何表面上看來可口的日本和菓子，入口卻是滿口苦澀？

　　綜合來看，日本的“安定股東”文化、綿密的供應(yīng)商關(guān)系、嚴(yán)格的法規(guī)要求，以及排外心理，是連郭臺銘也難以回避的四大暗流。

　　暗流一：“安定股東”文化 大股東對公司只求穩(wěn)定，不求表現(xiàn)

　　游資過度充沛的日本，許多銀行都選擇投資上市公司作為投資重要管道，有這一層關(guān)系，公司要借錢的時候，總是優(yōu)先跟銀行借錢，替銀行達(dá)成業(yè)績目標(biāo)，甚至再把公司股票質(zhì)押給銀行，換取資金。

　　因為這層相互依賴的臍帶關(guān)系，這些銀行或保險公司，在公司董事會的決策上，占有相當(dāng)舉足輕重的地位。

　　以夏普為例，在郭臺銘入股前，夏普前六大股東全是日本的銀行和保險公司，如日本人壽保險公司、日本明治安田生命保險公司、瑞穗實業(yè)銀行、三菱東京日聯(lián)銀行。日本金融機構(gòu)才是夏普最大的股東，持股比率高達(dá)41％，一般投資者擁有的股數(shù)只占29％。

　　“這叫‘安定股東’，”勤業(yè)眾信聯(lián)合會計師事務(wù)所日商服務(wù)組執(zhí)行副總經(jīng)理橫井雅史分析，這是明治時代就留下的傳統(tǒng)。日本企業(yè)老板不喜歡投資人插手公司事務(wù)，更害怕黑社會買股票之后鬧事。所以從明治時代開始，新公司成立時，就會找其它愿意長期持有股票的公司投資，這一些股東不要求公司要有最好的獲利表現(xiàn)，只求穩(wěn)定，“老板不用天天跟投資人報告，比較好當(dāng)嘛。”穩(wěn)定壓倒一切的心態(tài)，讓日本企業(yè)變得保守，即使發(fā)現(xiàn)方向錯了，也難以大幅推動改革，當(dāng)然，一旦有外人要入股時，碰到有形或無形的反彈也同樣會不小。

　　這種體系，形成一種以銀行、保險公司為中心的財閥。如三菱、三井集團相關(guān)企業(yè)互相的投資，業(yè)務(wù)上也互相合作，從銀行、產(chǎn)業(yè)到商社，形成了一個綿密的合作網(wǎng)。

　　這種關(guān)系緊密到什么程度？在銀行，許多50歲行員如果升不上去，就會被介紹到被投資的企業(yè)去任職，負(fù)責(zé)跟原來的銀行溝通。橫井雅史形容，“這是他們職業(yè)生涯的第二春！”有這一層關(guān)系，在日本，銀行甚至當(dāng)企業(yè)還不出錢來時，也不會積極追討，當(dāng)然更不會主動追究企業(yè)經(jīng)營的問題。

　　“才虧幾年，你就要追，人家會認(rèn)為你很冷淡（指沒有人情味），”橫井雅史觀察，就算虧錢，許多人也是拖到下一任接手，丟給別人處理，如果仔細(xì)追究，不就破壞了自己的職業(yè)前途？

　　如馬自達(dá)，1970年代因為主要往來銀行三井住友大力支持，才跳出經(jīng)營危機，后來甚至連社長都是由三井住友前員工出任。

　　任何一家公司，如果要大幅度的改革夏普，就勢必影響各銀行和保險公司里，管理夏普相關(guān)貸款和投資的利害關(guān)系人，如果處理不善，不是影響日后和銀行的關(guān)系，就是招來大股東的反擊，導(dǎo)致購并失敗。

　　暗流二：供應(yīng)鏈關(guān)系太緊密 與供應(yīng)商合約價鎖死，造成高成本

　　“要購并日本企業(yè)時，一定要看相關(guān)供應(yīng)商的合約！”橫井雅史觀察，因為和供應(yīng)商的關(guān)系，會決定公司的成本。

　　在日本，母公司和供應(yīng)商的關(guān)系非常緊密。黃日燦指出，過去，一家索尼（Sony）的供應(yīng)商老板，可能連英文都不會說，卻能把產(chǎn)品賣到全世界，他只要把技術(shù)做好，讓母公司滿意，就能跟著母公司一起成長。

　　“這種中心—衛(wèi)星工廠模式正逐漸松動！”黃日燦觀察，但是，許多大公司過去和供應(yīng)商簽下的，是不能改變價格的死合約，如果只看母公司財報，找不出成本上的問題，要分析供應(yīng)商的成本，才能找出公司大虧的真正原因。

　　1999年，法國雷諾汽車和日產(chǎn)汽車的購并案，就因此而成功，那一年，日產(chǎn)已連續(xù)7年虧損，日產(chǎn)首度接受老外戈恩出任CEO，戈恩推出的日產(chǎn)復(fù)興計劃其中有一條，就是在3年內(nèi)削減20％零件成本，只花一年日產(chǎn)就轉(zhuǎn)虧為盈，創(chuàng)造出日本最成功的外資購并案。

　　緊密的供應(yīng)鏈關(guān)系，在景氣好時是大加分，一旦生意轉(zhuǎn)差，就會變成割不斷的累贅，能像日產(chǎn)這樣成功打破供應(yīng)商體系的案子畢竟不多，如果無法搞定關(guān)鍵供應(yīng)商，他們就很可能反而變成購并活動的阻礙。這次鴻海和夏普合作，當(dāng)務(wù)之急，就是降低夏普周邊供應(yīng)商過高的成本。

　　暗流三：游戲規(guī)則僵化 官方法規(guī)即使不合理，也難以修改

　　在日本，游戲規(guī)則訂得比***更嚴(yán)格，如果***企業(yè)在日本，希望靠政府修改游戲規(guī)則勝出，“效果恐怕要保守估計 ”，黃日燦觀察。

　　如此次鴻海改造夏普10代廠，算盤之一，就是要申請延長折舊年限，郭臺銘認(rèn)為，如果用5年計算折舊成本，不利于公司上市。

　　問題在于，在日本要政府修改規(guī)則，為企業(yè)破例，“是非常困難的事”，黃日燦觀察。就連日本軟件銀行創(chuàng)辦人孫正義，成立網(wǎng)絡(luò)事業(yè)時，為了讓日本政府開放電信的骨干網(wǎng)絡(luò)供其它人租用，都還鬧到拿汽油威脅日本政府官員要同歸于盡。

　　就連公司登記這種小事，都有許多難以改變的習(xí)慣。

　　橫井雅史舉例，在日本，政府要求如果新設(shè)公司，最好找一個日本人當(dāng)董事。

　　“其實這只是為了政府聯(lián)系公司時方便！”橫井雅史觀察，法規(guī)里沒有任何規(guī)定，新公司一定要找日本人當(dāng)董事，但是政府機關(guān)為了安全，如果不符合這個習(xí)慣，公司登記就是辦不下來，幾十年來，這個不成文的習(xí)慣，就是改不了。

　　“***人比較靈活，看到法律，覺得不合理就先繞過去！”他觀察，在日本卻是不管規(guī)定合不合理，就一定要遵守。如果希望靠日本政府放寬規(guī)定降低成本，難度絕對比***或大陸都高得多。

　　暗流四：日企排外心強 有問題自己解決，抗拒被外國人管理

　　橫井雅史觀察，日本政府從明治時代開始，就有一種“自己可以解決問題，何必要外國人來管！”的自然反應(yīng)，這也就是為什么日本人不喜歡郭臺銘投資夏普， “今天你當(dāng)大股東，明天你覺得表現(xiàn)不好，就派別人來管了！”橫井雅史說，就連外國人入股日本公司，在日本眼中，都是警報。

　　他觀察，“以前外資購并，日本人會想，公司是不是會裁員、整并？”有位***總經(jīng)理就私下表示，購并一家日本公司，第二天，高級主管就一起遞出辭呈，因不想被***人管。如何留住員工的心，是另一大挑戰(zhàn)。

　　雖然阻礙不少，但日本企業(yè)掌握不少領(lǐng)先全球的技術(shù)，一旦有機會，仍是各界覬覦的對象。日本過去一年已賣給外資，或正準(zhǔn)備賣給外資的公司清單，內(nèi)容琳瑯滿目，從生產(chǎn)超級計算機處理器的半導(dǎo)體廠、飛機引擎公司、化妝品品牌，甚至連瓦斯公司都有（見文后小資料）。其中也不乏大廠，像2011年，NEC就把 PC事業(yè)部整個交給聯(lián)想經(jīng)營。以金額計算，***更成為購買日本企業(yè)的第二大買家，***購并金額，已占2011年總金額的29％，只比第一名的美國少4個百分點。

　　“日本人（還是）會比較希望把公司賣給***人！”橫井觀察，與韓國人、大陸人相比，與***人合作才是最好的選擇，但如何把日本這位技術(shù)本位的美女，順利娶進(jìn)家門，整合彼此力量，打造出下一世代的競爭力，也許這不只是郭臺銘的功課，所有有心更上層樓的***企業(yè)，都應(yīng)該仔細(xì)思考！
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　　——近1年日本重要購并案

　　2011年8月

　　買主：蘇寧電器

　　出售公司：樂購仕（Laox Co.， Ltd.）

　　出售原因：連續(xù)9年虧損，營收連續(xù)下滑

　　地位：曾為日本第2大電器連鎖企業(yè)，有80年歷史

　　結(jié)果：蘇寧擴大全球布局，樂購仕將協(xié)助蘇寧在大陸建立倉儲系統(tǒng)

　　2011年9月

　　買主：英國One Equity私募基金

　　出售公司：日本瓦斯

　　出售原因：提高資產(chǎn)使用效率

　　地位：供應(yīng)日本千葉縣、崎玉縣瓦斯

　　結(jié)果：日本購并案觸角已伸至公用事業(yè)

　　2011年10月

　　買主：頂新

　　出售公司：全家便利商店

　　出售原因：加速在中國展店合作

　　地位：日本第3大便利商店，也是2011年日本成長最快的便利商店

　　結(jié)果：頂新獲得全家便利商店的管理技巧

　　買主：海爾

　　出售公司：三洋洗衣機和冰箱業(yè)務(wù)

　　出售原因：三洋2009年被松下購并，重復(fù)業(yè)務(wù)被打包出售

　　地位：洗衣機是三洋置處業(yè)務(wù)，1953年推出的電動洗衣機啟動日本電器化元年

　　結(jié)果：海爾取得三洋品牌、專利和技術(shù)，并得以在東南亞用三洋品牌販?zhǔn)?/p>

　　買主：Bain Capital私募基金

　　出售公司：Skylark連鎖餐廳

　　出售原因：成長受限，希望透過私募基金重整提高效率

　　地位：日本最早成立的大型連鎖餐廳集團之一，旗下品牌在日本和海外擁有逾3，000家店

　　結(jié)果：總金額高達(dá)21億美元，創(chuàng)下日本2008年以來購并案最高金額

　　2012年3月

　　買主：三星電子

　　出售公司：Alphana Technology

　　出售原因：泰國大水，造成公司嚴(yán)重虧損，因而出售

　　地位：2008年由JVC分割出的子公司，全球前3大硬碟馬達(dá)制造商

　　結(jié)果：三星取得硬碟關(guān)鍵技術(shù)，并打入日本關(guān)鍵零組件供應(yīng)鏈

　　買主：美國Omnicom Group

　　出售公司：伊藤忠商社醫(yī)療營銷部門

　　出售原因：成長受限，藉購并跨出日本市場

　　地位：伊藤忠商社是橫跨石化、保險等產(chǎn)業(yè)的日本大型商社

　　結(jié)果：美商得以切入日本醫(yī)療營銷市場

　　2012年7月

　　買主：鴻海

　　出售公司：夏普

　　出售原因：面板產(chǎn)能供應(yīng)量遠(yuǎn)大于自家電視所需，陷入嚴(yán)重虧損

　　地位：日本第3大家電、日本最老牌電器電子公司

　　結(jié)果：鴻海成為夏普股東，打入關(guān)鍵面板零組件供應(yīng)鏈

　　資料來源：眾達(dá)國際法律事務(wù)所

　　整理：林宏達(dá)

　　小資料＿奧田隆司

　　出生：1953年

　　學(xué)歷：名古屋工業(yè)大學(xué)工學(xué)研究科

　　經(jīng)歷：AV事業(yè)本部長、海外市場開發(fā)本部長、海外事業(yè)本部長

　　現(xiàn)職：夏普社長