董小姐很看好新能源汽車的未來(lái)，正極力促成此次新能源汽車的并購(gòu)，但是，格力電器收購(gòu)珠海銀隆新能源有限公司（下稱“珠海銀隆”）到底通過(guò)了嗎？這在業(yè)內(nèi)人士之中引起極大爭(zhēng)議，其實(shí)連深交所都似乎“看不懂”，發(fā)出問(wèn)詢函。

　　在多位市場(chǎng)人士里面，有法律界人士認(rèn)為并購(gòu)方案算是獲得通過(guò)，只是配套融資方式需要調(diào)整;而多數(shù)分析師和投行等人士則稱，因?yàn)楦鱾€(gè)議案內(nèi)容交叉，部分被否導(dǎo)致沒(méi)有可操作性，實(shí)際上并購(gòu)方案也相當(dāng)于被否決了。

　　10月31日下午，一位接近格力高層的人士表示，收購(gòu)珠海銀隆只是配套融資被否，公司會(huì)調(diào)整方案，但具體方向還沒(méi)定。該人士認(rèn)為有很多配套融資方式可以選擇，包括現(xiàn)金支付收購(gòu)都有可能。

　　法律文字上看并購(gòu)算是通過(guò)了？

　　深交所在10月31日對(duì)格力電器發(fā)出關(guān)注函，要求明確說(shuō)明發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)議案整體上是否認(rèn)定為通過(guò)，如是，請(qǐng)進(jìn)一步說(shuō)明是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條和二十四條的相關(guān)規(guī)定。說(shuō)明本次交易事項(xiàng)的后續(xù)安排，包括但不限于公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次交易方案，是否擬對(duì)方案作出調(diào)整、相關(guān)調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整、公司是否擬重新履行審議程序等，并明確說(shuō)明后續(xù)安排是否符合《重組管理辦法》等規(guī)則的要求。

　　格力電器股東大會(huì)上被否決的議案包括了15項(xiàng)，其中就有：議案一《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》，議案四《關(guān)于公司募集配套資金的議案》等多個(gè)關(guān)鍵議案;然而議案二《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的議案》、議案三《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案（修訂）的議案》就獲得通過(guò)。既然議案一和四被否決，到底議案二、三算不算通過(guò)了？這正是各方最關(guān)心的一個(gè)爭(zhēng)議，連深交所也似乎“看不懂”。

　　威諾律師事務(wù)所律師薛晶表示，雖然框架議案被否決和募集配套資金的決議都被否決，發(fā)行股份收購(gòu)珠海銀隆股權(quán)的決議不一定無(wú)效。原因如下：作為框架決議，股東對(duì)于其中的任何一點(diǎn)內(nèi)容不同意，就可以投反對(duì)票。第一項(xiàng)決議因含有股東反對(duì)的募集配套資金內(nèi)容，被否決很正常;被否決的15項(xiàng)決議都與募集配套資金有關(guān);沒(méi)有一項(xiàng)目單獨(dú)的有關(guān)發(fā)行股份收購(gòu)股權(quán)的決議被否決。雖然從各協(xié)議獨(dú)立的角度可以這樣認(rèn)為，但整個(gè)項(xiàng)目可能是一個(gè)整體規(guī)劃，格力現(xiàn)在面臨問(wèn)題，如果要繼續(xù)收購(gòu)，面臨修改收購(gòu)方案。

　　廣和律師事務(wù)所律師王家毅則認(rèn)為，股東大會(huì)認(rèn)可了收購(gòu)方案，但不同意增發(fā)的配套融資方式，主要原因是中小股東認(rèn)為增發(fā)會(huì)攤薄股東權(quán)益，增發(fā)價(jià)格較低也存在爭(zhēng)議。

　　議案內(nèi)容交叉缺乏可操作性

　　也有不少業(yè)內(nèi)人士有不同看法，因?yàn)樽h案內(nèi)容交叉，部分被否其實(shí)導(dǎo)致了全部被否;如果改為其他收購(gòu)方式，比如可能現(xiàn)金收購(gòu)，那么要重新履行各項(xiàng)法律程序，包括股東大會(huì)重新通過(guò)并購(gòu)方案。

　　長(zhǎng)江證券分析師徐春稱，從公告表象上確實(shí)會(huì)有兩種不同的解讀：第一種是資產(chǎn)收購(gòu)議案通過(guò)但配套融資方案被否決，第二種則是資產(chǎn)收購(gòu)及配套融資方案均被否決;由于格力電器此次提交審議的議案中有很多是交叉議案，所以任何一項(xiàng)的否決都可能對(duì)其他議案帶來(lái)實(shí)質(zhì)性影響。雖然涉及資產(chǎn)收購(gòu)的議案二及其細(xì)則均獲通過(guò)，但議案一、議案七及議案八等多條交叉議案均未獲得通過(guò)，這意味著定增收購(gòu)珠海銀隆所需的所有議案并未全部得到通過(guò)，使得其存在議案解讀上的分歧;但從目前的情況來(lái)看，應(yīng)該是資產(chǎn)收購(gòu)及配套融資方案均被否決。

　　海通證券分析師陳子儀則稱，由于議案一、議案七等多條綱領(lǐng)性的作為先決條件的議案被否，這實(shí)際上意味著方案整體被否決，后續(xù)管理層需要重新修改議案，重新召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)，重新履行一遍法律程序。

　　至于格力電器相關(guān)人士表示的可能考慮現(xiàn)金收購(gòu)珠海銀隆，也有投行人士向解釋稱，如果最終并購(gòu)修改為現(xiàn)金收購(gòu)為主，估計(jì)需要股東大會(huì)重新通過(guò)并購(gòu)方案，一旦收購(gòu)消耗大量現(xiàn)金，這可能對(duì)格力電器未來(lái)分紅政策產(chǎn)生影響，中小股東會(huì)否最終滿意贊成，未來(lái)同樣存在不確定之處。