聯想電腦在節節下滑，還砍掉了手機，現在又要搞農業，這要玩票大的嗎？

　　自從聯想控股全資子公司佳沃集團有限公司（簡稱“佳沃集團”）入主萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司（簡稱“萬福生科“）以來，萬福生科后續資本運作一直頗受外界關注。

　　近日，創業板造假第一股萬福生科重組預案浮出水面，公司擬耗資1.7億元現金購買剛從新三板摘牌的國星股份55%股權，并以1.15億元的價格剝離旗下萬福農業、萬福糧油等資產，將這部分資產轉讓給公司的大股東佳沃集團。同時，萬福生科擬更名為佳沃農業開發股份有限公司（簡稱“佳沃股份”）。

　　通過資本運作，把創業板造假第一股萬福生科從退市邊緣拯救，成為自己的上市平臺，聯想控股累計花費約15億元。對此，聯想控股相關人士向北京時間“財鏡”表示，一切已公告為準。

　　公告中，萬福生科表示，“本次交易，公司處置了停產業務的相關不良資產；公司主營業務將拓展為狹鱈、北極甜蝦、格陵蘭比目魚等水產品的貿易、加工及銷售，受益于中國水產市場將繼續平穩增長，尤其進口海鮮仍將高速增長，公司未來發展前景良好。 本次交易完成后，公司的資產質量和盈利能力將得到明顯提高，廣大股東的利益將得到充分保障。”

　　聯想控股董事長柳傳志此前在接受媒體采訪時曾表示，“A股將是聯想控股在資本市場謀篇布局的下一個重要戰場。”那么，隨著舊資產置出+新資產置入重組預案的披露，聯想控股對萬福生科的重組會不會只是個開端？后續會不會裝入相關農業資產，從而實現聯想農業板塊總體上市？

　　有業內人士卻認為，“鑒于消費升級、產業整合、海外資源（與中國消費市場有互補性）等因素，中國農業與食品領域存在重大機遇，但農業也是一項技術活兒，簡單的投資并購不一定能帶來1+1》2。企業有沒有基因、管理層有無深刻認知等，決定了他們能在農業和食品領域走多遠。聯想控股到底能不能實現專業化的投資及運營，還要試目以待。“

　　不死鳥萬福生科

　　2014年，因為財務造假，萬福生科戴上了“創業板造假第一股“的帽子。這一震驚市場的造假案，最終以原董事長龔永福獲刑3年，實際控制人易主告一段落。受財務造假案影響，萬福生科的主營業務受到重大牽連，自2014年10月以來，旗下主要資產萬福農業和萬福糧油一直處于停產狀態。

　　萬福生科2014年三季報顯示，年初至報告期末，萬福生科凈利潤為虧損2718.63萬元。此前在2012、2013年，萬福生科已經連續兩年虧損，若2014年業績仍無法扭虧為盈，將面臨暫停上市。

　　在這樣的節點上，救世主降臨。2013年，桃源縣湘暉農業投資有限公司（簡稱“桃源湘暉”）向龔永福夫婦提供了1.4億元項目借款，由于逾期未還，桃江法院裁定以股抵債，將龔永福夫婦部分萬福生科股權用于清場桃源湘暉債務。自此，盧建之通過桃源湘暉持有萬福生科26.18%%股權，成為實際控制人，龔永福夫婦股權比例合計也因此降至22.58%。截至聯想控股入主萬福生科，桃源湘暉共持有萬福生科的股份比例為26.57%。

　　值得一提的是，據媒體報道，萬福生科前實際控制人盧建之為德隆系的舊將。2004年、2005年德隆坍塌前后，湖南湘暉資產經營股份有限公司從一個很一般的平臺，突然獲得大量資產悄然壯大。這實際是德隆系向其轉移資產所致。此后，盧建之的湘暉系也作為德隆的遺脈之一隱居市場，在德隆各部主導的項目中扮演一定角色。如在*ST東碳（現陽煤化工）、斯太爾、美都控股等交易中，并在萬福生科的資產重組中屢遭曝光。

　　盧建之的入主把萬福生科從退市邊緣拉回，但未能解決未來盈利問題。接下來兩年，萬福生科繼續大幅虧損。

　　財報顯示，2015年、2016年萬福生科的主營業務收入均為0元，收入來源主要為稻谷收購和糧食保管等業務。扣非后凈利潤連續兩年為負，虧損額分別為9962.43萬元、407.66萬元，兩年累計虧損已達約1.06億元。

　　分開來看，萬福農業和萬福糧油2015年和2016年累計凈利潤虧損分別為3869萬元和5054萬元，合計虧損為8923萬元，占萬福生科近兩年虧損總額的84.18%。

　　此外，對于萬福生科財報中披露的旗下公司計提資產減值準備的內容，審計機構也“火上澆油”地出具了保留意見。利安達會計事務所審計報告顯示，對于萬福生科近兩年（2015年、2016年）的財報，利安達會計事務所均出具了“保留意見加強調事項段的非無保留意見《審計報告》”。

　　已經連續兩年虧損的萬福生科，再次走到了退市邊緣。這時候，聯想控股出手了。2016年12月20日，佳沃集團與盧建之控制的桃源湘暉簽署《股份轉讓協議》及《股份轉讓協議之補充協議》。本次股份轉讓后，佳沃集團成為萬福生科新大股東，持股3560萬股，占總股本的26.57%，此次轉讓價格為21.84元/股，轉讓總價款約為11.33億元。

　　德隆系“遺脈“從此退出萬福生科，取而代之的是聯想控股。此外，從桃源湘暉1.4億元接盤萬福生科，兩年后11.33億元退出，盧建之的桃源湘暉凈賺約10億元。

　　聯想15億拿下A股平臺

　　自去年12月聯想控股耗資11.33億接受萬福生科后，一直頗受外界關注。

　　鑒于萬福生科的資產狀況，其想要在2017年實現盈利根本不太可能。近日，聯想控股果斷出手了。5月22日晚，萬福生科發布重組預案稱，擬出售旗下虧損資產給大股東佳沃集團，同時收購盈利的水產生鮮資產。

　　根據重組預案，萬福生科以現金交易的方式向佳沃集團出售萬福農業和萬福糧油100%的股權，作價分別為1.16億元和0.57億元。交易完成后，萬福生科不再持有萬福農業、萬福糧油的股權，佳沃集團將直接持有萬福農業、萬福糧油100%的股權。

　　同時，萬福生科還擬通過增資與受讓股份取得水產公司國星股份55%的股權。

　　具體交易細節為：萬福生科以1.74億元現金增資方式取得3626.70萬股國星股份，以888.70萬元現金受讓張志剛持有的185萬股國星股份，以及以888.70萬元現金受讓李宏偉持有的185萬股國星股份，交易價款合計1.92億元。。交易完成后，萬福生科直接持有3996.69萬股國星股份，占增資后國星股份總股本的55.00%。

　　隨著這次重組預案的披露，萬福生科完成新舊資產置換、公司更名，在聯想控股的操刀下，曾經的創業板財務造假第一股，似乎正在迎來新生。

　　經北京時間“財鏡“計算，加上接手萬福生科兩大虧損公司以及置入國星股份所耗資金，截至目前，聯想控股打造的農業食品A股平臺耗資總額約為15億元。

　　國星股份是一家從事冷凍海洋水產品進出口貿易、加工及銷售的綜合性企業，成立于2000年9月，在2016年3月10日掛牌新三板，并在今年5月3日摘牌。在置入萬福生科前，張志剛、李宏偉各持有國星股份50%股份，為國星股份控股股東和共同實際控制人。

　　據北京時間“財鏡”了解，國星股份的盈利能力較好。其2016年和2015年的營業收入分別為9.16億元和8.45億元；凈利潤增長明顯，2016年和2015年分別為3469.34萬元和1911.95萬元。

　　北京時間“財鏡”注意到，截至2016年末，國星股份的總資產為5.26億元，而萬福生科的總資產僅為2.38億元，二者總資產相差甚遠。

　　值得注意的是，國星股份對第一大客戶依賴度較高。2015 年、2016 年，國星股份前五位客戶的銷售額占當期營業收入的比例分別為51.83%和 53.10%，其中對第一大客戶Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH的銷售額占當期營業收入的比例分別為31.87%和31.84%。

　　雖然國星股份與Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH合作時間較長，一直保持良好的合作關系，但如果上述客戶不再繼續從國星股份采購，恐將對國星股份的盈利水平造成不利影響。

　　而完成重組后，國星股份的業務將成為萬福生科的主營業務，若Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH不再繼續從國星股份采購，這勢必也將影響到萬福生科的盈利水平。

　　打造大農業板塊

　　擁有A股上市平臺是聯想覬覦已久的，此次入主萬福生科只是聯想控股布局A股農業食品板塊的開端。

　　聯想控股董事長柳傳志此前在接受媒體采訪時曾表示，“2018年之后，聯想控股旗下子公司有望陸續分拆上市，在聯想控股及其子公司聯想集團、神州租車紛紛登陸港股后，A股將是聯想控股在資本市場謀篇布局的下一個重要戰場。“

　　值得一提的是，此次置入國星股份，萬福生科采取現金支付的方式，而不是股份支付，這樣既避免了重組審核委員會的審核，萬福生科控制權也未發生改變。此外，國星股份為第三方資產，在一定程度上，這也規避了“創業板不允許借殼”的監管規定。

　　隨著佳沃集團借道萬福生科登陸A股，在2016年報中，聯想控股表示，“使我們未來能夠更好的借助中國資本市場進行產業布局和整合。”為了深化產業布局和整合，聯想控股后續又會把哪些資產裝入萬福生科？ 對此，聯想控股并未透露具體有關事項。

　　作為多元化投資控股公司，聯想控股的盤子里包含了IT、金融、創新消費與服務、農業食品、新能源、財務投資等板塊。

　　而在農業食品板塊，聯想控股旗下資產主要包括佳沃集團、KB Food和酒便利。2016年，該板塊營業收入為32.66億元，同比增長99%；凈利潤7100萬元，低于上年同期的1.34億元。雖然營收增長明顯，但是很大一部分的增加來自新增合并的KB Food，2016年4-12月，KB Food收入為20.22億元。

　　北京時間“財鏡”注意到，聯想控股2016年4月收購了澳大利亞海產品供應鏈企業KB Food，持有KB Food90%股權，同時宣布把海鮮產業列為公司農業食品板塊的核心支柱產業。但是KB Food與國星股份同為水產品銷售，并入國星股份，是否存在同業競爭？

　　聯想控股對此表示，本公司控制的KB Food公司雖然主營業務為水產品的生產、貿易和銷售，但KB Food公司主營的產品類別、銷售區域與萬福生科本次重組標的公司國星股份從事的業務不存在重合，因此，本次重組完成后，萬福生科、KB Food公司不存在實質性同業競爭。

　　在避免潛在的同業競爭方面，聯想控股表示，本公司不排除未來將KB Food公司托管給萬福生科，以及不排除未來7年內按屆時法律法規及相關規則的要求將KB Food公司注入萬福生科，以規避潛在的同業競爭。

　　此外，聯想控股還表示，如果本公司及其控制的其他企業未來從事的業務與萬福生科及其下屬子公司經營業務產生同業競爭，本公司及其控制的其他企業將采取包括但不限于停止經營相競爭的業務、將相競爭的業務和資產轉讓給無關聯關系的第三方、將相競爭的業務和資產按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格轉讓給萬福生科等屆時法律法規及監管規則允許的方式避免同業競爭

　　作為聯想控股農業食品板塊在A股的平臺，2016年，聯想控股向佳沃集團注資33億元，注冊資本達到50億元，并注入豐聯集團等農業和食品資產。目前旗下涵蓋水果、水產、飲品和食品深加工等業務。其直接控股及持股的子公司如下所示：

　　從盈利能力來看，佳沃集團2016年收入由上年同期的16.39億元減至12.44億元，凈利潤由上年同期的虧損4800萬元扭虧至盈利3.73億元。此外，佳沃集團在2013年和2014年凈利潤也處于虧損狀態。

　　對于佳沃集團在2016年實現扭虧為盈，聯想控股在其財報中表示，主要是由于：豐聯集團（擁有板城、文王、孔府家及武陵四個區域性白酒企業）資產注入提升收入水準，且報告期內扭虧為盈提升整體利潤；佳沃集團與鑫榮懋（鑫榮懋是佳沃集團水果業務的產業運營平臺，目前已成為全國最大的水果全產業鏈企業，佳沃集團間接持有佳沃鑫榮懋43.25%股份）合并后，水果業務的盈利能力與協同效應今年上半年已開始體現。

　　業內人士認為，鑒于消費升級、產業整合、海外資源（與中國消費市場有互補性）等因素，中國農業與食品領域存在重大機遇，但農業也是一項技術活兒，簡單的投資并購不一定能帶來1+1》2。企業有沒有基因、管理層有無深刻認知等，決定了他們能在農業和食品領域走多遠。聯想控股到底能不能實現專業化的投資及運營，還要拭目以待。

　　對于如何實現專業化投資及運營，聯想控股表示，為了提升投資和運營效率，打造專業化產業投資平臺，2016年，本公司將豐聯集團、云農場等農業與食品資產注入佳沃集團，其余的農業和食品資產也將陸續注入，致力于把佳沃集團打造成為本公司農業與食品投資控股平臺，實現農業與食品業務的公司化、專業化的投資及運營。