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　　7月20日，中芯國際的員工收到了一封信。信中說道，“公司內部一定要高度團結，不團結，不穩定，什么事情也辦不成。”

　　一天前，中芯國際股東也收到一封信。信中表達了類似的主張，同時強調，將保持公司現有的獨立性、國際化發展的路線不變。

　　兩封信均來自中芯國際新任董事長張文義。現年64歲的張曾任電子工業部副部長，大型國企彩虹集團、華虹集團董事長。半個多月前，他剛剛入選中芯 國際董事會。在一場突如其來的控制權爭奪中，張成為博弈雙方都能接受的“妥協”，半個月內，從董事、執行董事一路升至董事長、代理CEO，瞬間被推到輿論 的風口浪尖。

　　新官上任，張文義接連發出信函的用意只有一個：向外界釋放穩定信號，重新樹立內外對公司的信心。

　　然而此刻，注定將成為張文義職業生涯最為艱難的時候。在原任董事長江上舟突然辭世、原CEO王寧國辭職后，中芯國際面臨內憂外患。對內，大量中層技術骨干流失，人心不穩。

　　對外，客戶憂心忡忡，投資者用腳投票。僅在復牌的一周之內，中芯國際的股價下跌近20%，市值縮水近40億港元。

　　奠基者江上舟：病中苦心布局

　　如果不是因為老同學江上舟，張文義的這個七月本來可以過得輕松安逸。

　　張文義和江上舟，是清華大學無線電系同學。江上舟的父親江一真，是中央蘇區創立閩西革命根據地老戰士，建國后歷任福建省長、河北省委書記、衛生 部長及代理農業部長。1963年初，江上舟隨父親來到北京，隨后考上清華大學的無線電系，后又攻讀信息專業碩士學位。在此期間，江與張熟識。

　　幾個月前，江上舟找到張文義，邀請他進入中芯國際董事會。此時的江上舟，身體已經抱恙。2002年，江罹患肺癌。2010年，癌癥復發，其身體 每況愈下。找到張文義時，江希望，張文義可以承襲他的意志，接替他成為中芯國際董事長，繼續支持現有管理層，完成他為中芯制定的發展戰略。

　　這種安排，一定程度上是為制衡大股東大唐電信。據江的一位部下回憶，在今年中芯國際引入新戰略投資者的問題上，大唐電信的舉動引起了江的警惕。當時，中國投資有限責任公司(簡稱“中投”)意欲注資中芯，計劃是投資3.5億美元。但這一計劃遭到了大唐電信的反對。

　　作為戰略投資人，大唐電信2008年以1.72億美元換取了中芯16.6%股份。由于買賣價格低，這筆交易在當年被戲稱為“古董”換“油條”。2010年，大唐電信增資1.02億美金，股權比例由此增持為19.14%，成為中芯國際最大股東。

　　中投投資計劃一旦成行，意味著中投將取代大唐電信成為中芯國際第一大股東。對此方案，大唐電信并不能接受。

　　“當時市場上已經有說法，說大唐電信因為業績問題要被央企整合。”上述人士說，“江董擔心，大唐電信會考慮自身利益加強對中芯國際的控制，甚至 將中芯納為己有，成為旗下子公司。所以一直以來，江董都在董事會和各方積極斡旋，平衡各方利益，將張文義推選進董事會是第一步。”

　　對江上舟來說，這種斡旋雖然辛苦，卻也游刃有余，這得益于他早年從政的背景。作為新中國第一批海歸，江上舟曾任海南省三亞市副市長、海南洋浦經濟開發區管理局首任局長。2001年，江被調任成為上海市人民政府副秘書長。

　　在擔任中芯國際董事長期間，江還是國家中長期科學和技術發展規劃領導小組辦公室成員兼重大專項組組長、上海市經濟決策委員會委員、中國殘疾人福利基金會理事長，在政界擁有廣泛的人脈資源。

　　上海市集成電路行業協會秘書長蔣守雷評價說，江是最早提出在上海發展集成電路產業的人，推進了半導體人才的引進，并主張設備材料國產化，對中國半導體產業有巨大貢獻，因此頗有聲望。

　　而在江上舟發小、著名天使投資人薛蠻子眼中，國字臉、頗具書卷氣的江則是個典型的理想主義者。“他很善良，是個性情中人，他討厭官場的那套潛規 則，但是又非常希望做事，對自己喜歡的事，常常投注非常大熱情。因為這種個性，江在政治上并不得意，我甚至認為他成為官員，是‘歷史的誤會’。”薛說。

　　從某種程度上看，正是這種理想主義，助燃了大唐倒戈的烈火。上述人士評價說，江一直希望在董事會內部達到一種“和諧的平衡”，為中芯的發展營造 一個好的環境，但是顯然在利益面前這種想法無法達成。甚至在江個人住院期間，有股東還跑到醫院，就張文義是否進入董事會的問題向江發難。

　　江的離去，使得董事會內部唯一能夠進行利益制衡的力量消失。在江病逝后的第三天，由于大股東的反對，由江上舟任命的公司CEO王寧國在股東大會上落選執行董事一職。

　　創始人張汝京：從艱難創業到黯然出局

　　中芯國際作為本土產業發展的標桿，卻因為外資身份無法享受到國家專項資金的補貼

　　這一過程當中，創始人張汝京想了很多變通的方法。

　　就在江上舟去世之際，中芯國際創始人張汝京正在上海的另一角，瞄準方興未艾的LED產業，開創人生事業的第二春。江上舟去世后，張汝京給本報發來悼文。他在文中表示，對江的突然離去深感惋惜和遺憾。

　　據張汝京回憶，1998年前后，一批海外從事集成電路的華人專家與學者向當時的國家領導提出中國發展集成電路的建議，得到領導的積極回應與支 持。2000年，幾位專家進一步的安排了訪問團，開始探索當時較為先進的第一座8英寸廠應當建在哪一座城市。江上舟時任上海市經委常任副主任。在江的大力 邀請和努力之下，最終中芯國際落戶上海張江高科技園區。

　　對張汝京來說，江有知遇之恩。但事實上，張汝京對江的情感遠比此復雜。2009年，由于與競爭對手臺積電的官司敗訴，中芯國際為此付出了高昂的代價。作為創始人的張汝京黯然下臺，而當時，江上舟作為董事長，沒能改變這一局面。

　　在中國半導體業發展史上，2000年成立的中芯國際是最為特別的一家。當時，中國在半導體制造領域已經進行了兩次沖擊，由政府主導分別進行了 “908”、“909”兩項工程。但是，這兩項工程均以失敗而告終。中芯國際成立以后，迅速成為長三角地區半導體產業的龍頭，并成長為全球第四大芯片代工 企業，由此帶動了一批本土設計公司的落戶，很快形成了集聚效應，使得中國半導體產業初具規模。

　　中芯國際創立之時，是一家典型的外資企業。公司注冊在開曼群島，作為對產業的支持，上海實業等國有資本也有參與投資。不過，在其10億美元投資 中，只有10%左右來自國有成分。這種安排有現實的考慮。由于西方一直對于半導體技術出口中國實行控制，因此當時如果選擇國有控股，半導體設備進口，技術 的出口許可證都將受阻。

　　在張汝京的規劃中，中芯國際的發展，是要學習西方先進經驗，按照市場經濟的模式進行的。因此，2004年中芯國際先后在紐約與香港兩地上市，成為一家公眾公司。

　　然而，半導體制造并不是一個容易玩轉的產業，對資金、技術和人才需求非常密集。在很長一段時間內，中芯國際都不能實現盈利，導致股價長期處于低位狀態，融資能力受限。另一方面，中芯國際作為本土產業發展的標桿，卻因為外資身份無法享受到國家專項資金的補貼。

　　這一過程當中，創始人張汝京想了很多變通的方法。最典型的操作思路是與地方政府合作，利用地方政府發展產業的熱情和投入彌補公司資本投入的不 足。比如，在成都與當地政府合資建立工廠。在武漢，當地政府全資建立了當時最為先進的12英寸工廠，交由中芯國際“租賃經營”。利用這些方式，中芯國際在 全國進行了“菱形布局”，迅速完成了規模擴張。

　　但是，地方政府的變相補貼，仍然不能填補中芯對資本的渴求。與此同時，中芯國際股價的長期低迷使得早期投資人情緒悲觀，包括上海實業等在內的資本甚至萌生退意。在此情況下，急需持續輸血的中芯國際不得不將目光轉向國有資本。

　　據中芯國際一位高層透露，2008年，公司透過德意志銀行尋求戰略投資人，主要目標有兩家，一家是微電子行業國企中國電子CEC，另一家便是大 唐電信。由于大唐主營業務聚焦于通信行業，與芯片制造仍有差異，因此當時一致認為最好的戰略投資人應該是CEC。但在談判的關鍵時刻，時任CEC董事長職 務發生了變動，入股一事便被擱置。

　　最終，中芯國際最終選擇了大唐。大唐電信作為最大股東進入董事會，使得中芯國際純外資的身份發生了變化。

　　職業經理人王寧國：追求盈利之錯?

　　王寧國推出“機構精簡計劃”，也正是這一舉動，觸及到部分員工利益，成為中芯在控制權爭奪風波中被競爭對手攻擊的重要內容

　　2009年11月，了結專利糾紛官司的中芯國際元氣大傷。創始人張汝京下臺，江上舟找來了王寧國。

　　翻看王寧國履歷，這是一位訓練有素、經驗豐富的職業經理人。擁有美國加利福尼亞大學伯克利分銷材料學及工程系博士學位的王早年就職于美國應用材 料公司，曾任應用材料全球執行副總裁及亞洲區總裁。2005年9月，王被聘任為華虹集團CEO及附屬公司華虹NEC董事長，負責組建12英寸半導體生產 線，后因資金問題項目暫時擱淺，王隨后離職。

　　王寧國上任后，江上舟為公司制定了“雙i戰略”，即國際化、獨立化發展。所謂國際化，就是運用國際化人才，充分遵循國際產業游戲規則進行國際市場競爭，將中芯打造成為具有國際競爭力的公司。獨立化則是指中芯國際的發展不受任何獨立股東和外部勢力的控制獨立運營和發展。

　　而在公司發展的具體目標上，據王的一位部下回憶，王制定的策略是，避開臺積電的正面競爭，力爭使中芯國際成為客戶的“最優備選”(芯片代工業的 客戶通常會選擇兩家代工廠商，以便增加談判籌碼、靈活進行產能調配)。第二，則是幫助本土半導體設備、材料和設計公司發展，完善本土產業鏈。

　　今年3月，王寧國在接受記者采訪時曾表示，上任后主要做了幾件事：組建團隊、成本控制和知識產權體系建設。團隊方面，注重國際化經驗，無論是首 席商務官、運營官，還是財務官、行政官，都擁有多年跨國公司管理經歷。日后與他決裂的首席運營官楊士寧，也正是由王此時親自招致麾下的。

　　在成本控制方面，王寧國推出“機構精簡計劃”，“自上而下”進行機構重組和融合，裁撤了部分員工。不過，也正是這一舉動，觸及到部分員工利益，成為中芯在控制權爭奪風波中被競爭對手攻擊的重要內容。

　　幸運的是，得益于全球半導體業的大勢轉旺，尤其是代工市場的增長創歷史新高，2010年，中芯國際公司歷史上首次實現盈利，好消息提振了整個半 導體業。與此同時，以盈利為導向的內部調整也開始發揮作用，公司毛利率由2009年第四季度的7.6%上升到2010第四季度的23.9%。

　　然而此時，危機開始隱現。在一次內部董事會上，大股東大唐電信提議，提升楊士寧為EVP(excutive vice president執行副總裁)，EVP是副總裁中級別最高的職位。相關人士稱，在此之前，董事會其他成員對此項提議并不知情。而在公司內部，有關COO 楊士寧與CEO王寧國不和的傳聞也開始出現。

　　記者在此前調查中了解到，在今年5月進行的一次內部審計中，COO楊士寧被有關行政部門查出涉嫌逃稅，這份由行政部門提供的審計文件被提交給公 司薪酬管理委員會。薪酬委員會主席陳立武認為，公司負有潛在納稅責任，對上市公司影響重大，因此建議提請董事會決議。但是，在大股東大唐的主張下，最終決 定將此“封存”。

　　知情人士稱，江上舟去世后，6月30日，也就是中芯國際年度股東大會第二天，大唐電信在沒有知會董事會秘書的前提下，召開臨時董事會，提請董事會任命楊士寧成為公司執行董事。得知上述消息后，張文義、劉遵義、陳立武和川西剛四位董事拒絕參加。

　　最終，楊士寧未被選為執行董事。但是自此，中芯國際主要海外股東和以CEO王寧國為首的主要管理團隊，與大股東大唐電信和COO楊士寧為首的部分人士公開決裂，直接導致了日后的爭權大戰。

　　“妥協結果”張文義：面對中芯兩大危機

　　沒有人懷疑，這將是個過渡性方案，中芯國際的未來，仍需一個可以令投資人、股東、員工都能滿意的CEO

　　從某種程度上看，現任董事長、代理CEO張文義更像一個“符號”。從進入董事會起，張便一直代表著已故董事長江上舟的意志。原CEO王寧國的離職、張的出任，表示出大股東大唐電信的暫時性妥協，也代表了海外投資人抵制行動取得的初步勝利。

　　業內人士分析說，張文義此時的出任，對穩定中芯國際的局面非常有利。首先，由于中芯國際的主要股東分別隸屬不同地級政府、工廠也分布在各地，張 在政界的人脈和背景可以幫助中芯國際協調好北京、上海、武漢等地的關系。其次，芯片制造的發展關系到國家整體戰略，因此需要站在更宏觀角度對產業進行布 局，張在電子工業部的經驗可以幫助中芯爭取更好的政策。第三，張本人有過半導體產業從業經歷，能夠服眾。

　　但是，沒有人懷疑，這將是個過渡性方案，中芯國際的未來，仍需一個可以令投資人、股東、員工都能滿意的CEO。有消息稱，中芯國際正在積極物色人選，有望從外部聘任職業經理人。

　　然而眼下，全球代工廠都面臨著“接班人”問題，無論是AMD、三星，還是臺積電、Global Foundry，都在積極物色CEO的人選。全球產業面臨的共同性難題加之中芯國際當下的特殊情況，使得尋找新任CEO的工作難度倍增。

　　危機還不止于此。記者了解到，矛盾爆發后，中芯國際的主要客戶曾致信相關董事，表達出了高度的關注和擔憂，中芯國際隨時面臨撤單危險。而在先進工藝制程上，原本制定的趕超計劃被打斷，也妨礙了公司在技術領域的發展和突破。

　　另一大難題在于融資。根據中芯國際今年3月公布的計劃，公司的目標是到2015年實現銷售額達50億美元，即相比2010年的15.5億美元增 長3倍以上。技術目標是能達到32納米以及滿足中國IC設計業每年20-30億美元的訂單加工。到2015年時12英寸產能可達每月16萬-17萬片，幾 乎是目前產能的3倍以上。

　　業內人士分析，假設投入/產出比接近2：1，中芯要實現上述2015年的目標，大體上每年需投資20億美元，即總量達100億美元的投資。與之 相比，加上今年中投以及大唐的融資，總額度也不過僅有3.5億美元左右。相應于中芯國際每年20億美元的投資計劃，尚有很大缺口。

　　記者手記 最大輸家是中芯國際

　　吵了大半個月，中芯國際的內訌風波總算暫時平息。董事長兼代理CEO張文義的出任，讓局中的利益各方內心暫時平衡。毋庸置疑，這場涉及董事會、企業高管爭權的風波最后沒有贏家，最大輸家是中芯國際。

　　中芯國際集各種符號于一身，比如，先進科技制造代表、本土半導體產業標桿、創新型公司。它的發展，代表著中國在上游基礎科技制造工業領域的水平。此次風波，折射出中芯作為一家本土創新型高科技公司追趕國際產業的典型困境，即如何在政府意志和國際市場之間取得平衡?

　　具體地說，作為資本、技術、人才密集型戰略產業，半導體制造需要國家投入，以多種形式進行支持;另一方面，這又是一個充分面向國際競爭、充分市 場化的產業，作為追趕者，需熟悉并懂得運用國際游戲規則。但是，“政府之手”的邊界該如何制定?企業如何在國際產業規則和本土產業“潛規則”間取得平衡?

　　中芯一案，正是因各方對此理解不一，才導致董事會及管理層內部產生嚴重分歧。

　　代表政府資本意志的大股東大唐電信的典型思維是：作為本土企業標桿，首先必須“政治正確”，控制權當需掌握在“自己人”手中，而作為重要出資 人，大股東對公司戰略及重要人事變動行使指揮權力符合商業邏輯。更多海外投資人則認為，在商言商，企業首先要盈利、要壯大、要成為具有國際競爭力企業，才 是對本土產業負責的表現，對公司既有戰略和管理層的任性變更，將導致公司貽誤技術和市場追趕的重要窗口期。

　　兩種意見看似沖突，但若以企業和產業發展大局為重，最終利益卻可以統一。不妨做兩種假設：一種假設是，國資控股并行使管理權，但由于管理水平及 能力不佳以及產業經驗缺乏，中芯國際競爭力并未顯著得到提升。另一種假設是，國資控股但放手管理，中芯遵守國際產業游戲規則迅速發展壯大。哪一種對本土產 業發展更具推動作用?答案一目了然。

　　對中芯國際來說，此次風波造成的傷害已經太深。張文義的出山，也僅是個暫時的平衡。誰來正式接任CEO，對公司未來走向至關重要。大戲還未落 幕，但是“鮮血不能白流”。本文通過對風波前后中芯國際重要歷史片段和人物的總結，還原一個在“矛盾與困難中前行”的追趕者形象，希望以此拋磚引玉，對追 趕中的中國高科技業予以反思和警示。